Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 мая 2013 г. N Ф08-1375/13 по делу N А53-24549/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Леоновой О.В. и Чесняк Н.В., при ведении протокола помощником судьи Гордюк Ю.В., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Правовая поддержка" (г. Москва, ИНН 7721575939, ОГРН 1077746148193) - Резниковой И.С. (доверенность от 18.09.2012), от ответчика - открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Центр-инвест"" (г. Ростов-на-Дону, ИНН 6163011391, ОГРН 1026100001949) - Карповой Т.В. (доверенность от 30.12.2012), в отсутствие другого истца - общества с ограниченной ответственностью "Водный мир" (г. Аксай, ИНН 6102016441, ОГРН 1026100663049), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Центр-инвест"" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.11.2012 (судья Захарченко О.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 по делу N А53-24549/2012 (судьи Баранова Ю.И., Величко М.Г., Пономарева И.В.), установил следующее.

ООО "Водный мир" и ООО "Правовая поддержка" обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ОАО "Коммерческий банк "Центр-инвест"" (далее - банк) о взыскании в пользу каждого из истцов по 3 002 318 рублей 49 копеек неосновательного обогащения (уточненные требования). В обоснование иска указано, что соответствующие права требования приобретены истцами по договору уступки будущего права требования (цессии) от 30.01.2009 N ЦЛ/16, заключенному ООО "Водный мир" и ООО "Стиль-К", и договору уступки требования (цессии) от 01.06.2012 N 77-05-3216/0511, заключенному ООО "Водный мир" и ООО "Правовая поддержка".

Банк предъявил встречный иск о признании договоров от 30.01.2009 N ЦЛ/16 и от 01.06.2012 N 77-05-3216/0511 недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Решением от 26.11.2012 иск ООО "Водный мир" и ООО "Правовая поддержка" удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. Суд исходил из того, что срок исковой давности по требованиям, заявленным банком, пропущен. Поскольку в составе лизинговых платежей ООО "Стиль-К" уплачивало банку выкупную цену предмета лизинга, а после расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 09.10.2006 N 01060007 предмет лизинга возвращен банку, на стороне банка образовалось неосновательное обогащение.

Постановлением апелляционного суда от 12.02.2013 решение от 26.11.2012 изменено, по встречному иску в части требований о признании договора от 30.01.2009 N ЦЛ/16 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности производство по делу прекращено. В части требований о признании договора от 01.06.2012 N 77-05-3216/0511 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности во встречном иске отказано. В остальной части решение оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован тем, что наличие и размер неосновательного обогащения на стороне банка подтверждаются материалами дела. Поскольку ООО "Стиль-К" ликвидировано до предъявления банком встречного иска, суду надлежало прекратить производство по делу в части требований о признании договора от 30.01.2009 N ЦЛ/16 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе банк просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт. По мнению заявителя, вывод судебных инстанций о том, что в составе лизинговых платежей ООО "Стиль-К" уплачивало банку выкупную цену предмета лизинга, является неверным. Суды неправомерно сослались на правовую позицию, выработанную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10. Срок исковой давности по требованиям о признании договоров от 30.01.2009 N ЦЛ/16 и от 01.06.2012 N 77-05-3216/0511 недействительными сделками и применении последствий их недействительности не пропущен, так как заключение данных договоров свидетельствует о злоупотреблении правом.

В отзыве на жалобу ООО "Правовая поддержка" просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Представитель ООО "Правовая поддержка" участвовал в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи с Десятым арбитражным апелляционным судом.

В судебном заседании названные представители поддержали свои доводы.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 09.10.2006 банк (лизингодатель) и ООО "Стиль-К" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 01060007, по которому лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное в заявках лизингополучателя имущество у определенного им продавца и предоставить названное имущество лизингополучателю в качестве предмета лизинга за определенную плату на предусмотренный срок во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Предмет лизинга согласован сторонами в приложении N 1, график оплаты лизинговых платежей, размер, сроки и периодичность выплат - в приложении N 2 к договору. Стоимость предмета лизинга - 615 тыс. условных единиц. Одна условная единица равна одному евро по курсу Центрального Банка России на день оплаты (пункты 2.1 и 2.2 договора). В соответствии с пунктом 3.1.19 по окончании срока действия договора лизинга лизингополучатель обязался приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи. Приобретение лизингополучателем предмета лизинга в собственность допускается только при условии уплаты лизингополучателем лизингодателю всех предусмотренных договором лизинговых платежей. Согласно пункту 5.2 договора по окончании срока действия договора и при условии оплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей стороны заключают договор купли-продажи, по которому лизингополучатель приобретает предмет лизинга в собственность по цене 8 714 рублей 51 копейка. В силу пункта 3.1.11 договора лизингополучатель обязался не передавать в залог, не сдавать в аренду, не отчуждать предмет лизинга и не передавать свои права и обязанности (перемена лиц в обязательстве) по договору третьим лицам в течение всего срока действия договора без письменного разрешения на то лизингодателя.

30 января 2009 года ООО "Стиль-К" (цедент) и ООО "Водный мир" (цессионарий) заключили договор уступки будущего права требования (цессии) N ЦЛ/16, по которому цедент уступил цессионарию право требовать от банка возврата денежных средств, составляющих выкупную цену предмета лизинга, которое возникнет в будущем вследствие того, что ООО "Стиль-К" как лизингополучателем по договору от 01.06.2012 N 77-05-3216/0511 от 09.10.2006 N 01060007 допущена просрочка уплаты лизинговых платежей, что может послужить основанием для расторжения названного договора по инициативе банка. Размер уступаемого будущего права составляет 10 148 057 рублей 06 копеек, которые на дату заключения договора цессии фактически уплачены ООО "Стиль-К" банку в счет погашения выкупной цены предмета лизинга. Стоимость уступаемого права определена сторонами в размере 2247 тыс. рублей, при этом в счет оплаты приобретаемого права цессионарий на названную сумму снижает задолженность цедента перед ним по договору аренды от 01.01.2005 N 1.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.08.2009 по делу N А53-8724/2009 удовлетворены требования банка о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 09.10.2006 N 01060007. Суд обязал ООО "Стиль-К" в десятидневный срок с момента вступления решения в силу возвратить банку предмет лизинга.

По акту от 24.12.2009 N 1060007 ООО "Стиль-К" возвратило предмет лизинга банку.

1 июня 2012 года ООО "Водный мир" (цедент) и ООО "Правовая поддержка" (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии) N 77-05-3216/0511, по которому цедент уступил цессионарию право требовать от банка возврата части денежных средств, составляющих выкупную цену предмета лизинга, возникшее в связи с расторжением договора от 09.10.2006 N 01060007 решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.08.2009 по делу N А53-8724/2009 и принадлежащее цеденту в соответствии с договором от 30.01.2009 N ЦЛ/16. Размер уступаемого права - 5 270 385 рублей 69 копеек. Стороны определили, что в счет оплаты приобретаемого права цессионарий оказывает цеденту юридические услуги по договору N 77-05-3216/05.

Ссылаясь на то, что у банка отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств, уплаченных ООО "Стиль-К" в качестве выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, ООО "Водный мир" и ООО "Правовая поддержка" обратились в арбитражный суд с иском.

Банк предъявил встречный иск о признании договоров от 30.01.2009 N ЦЛ/16 и от 01.06.2012 N 77-05-3216/0511 недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Рассматривая требования ООО "Водный мир" и ООО "Правовая поддержка", суды обоснованно руководствовались правовой позицией, выработанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10. Названный суд указал следующее.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения. В силу общего правила, предусмотренного статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге, по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование. В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 названного Кодекса), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи. Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже. На основании пункта 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Таким образом, в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче имущества лизингополучателю в собственность. Следовательно, основания для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, отсутствуют. Договор лизинга подлежит применению в спорных правоотношениях, если только его исполнение не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений. В ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями статьи 15 Кодекса о пределах возмещения убытков и статьи 1102 Кодекса о недопустимости неосновательного обогащения.

Согласно приложению N 2 к договору от 09.10.2006 N 01060007 общая сумма договора лизинга составляет 32 184 101 рубль 53 копейки, лизинговые платежи ООО "Стиль-К" надлежало вносить в период с 14.11.2006 по 30.11.2011.

Судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что выкупная стоимость имущества в договоре от 09.10.2006 N 01060007 обозначена символически (в размере 8 714 рублей 51 копейки), что явно не соответствует реальной выкупной стоимости предмета лизинга. Суды обоснованно указали, что установление в договоре подобной символической выкупной цены, приближенной к нулевой, свидетельствует о том, что действительная выкупная цена вошла в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей. Иной подход в этом случае означал бы наличие безвозмездного характера отношений по купле-продаже предмета лизинга, что противоречит требованиям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды установили, что ООО "Стиль-К" уплатило лизинговые платежи в размере 16 104 487 рублей 19 копеек, а предмет лизинга, возвращенный лизингополучателем лизингодателю, впоследствии реализован банком ООО "АЛЬТАИР" по цене 12 млн рублей. Судебные инстанции дали надлежащую оценку произведенному истцами расчету размера неосновательного обогащения (выкупной стоимости). Так, в названном расчете обоснованно учтены доля затрат лизингодателя в составе лизинговых платежей (отношение общей суммы подлежавших внесению ООО "Стиль-К" лизинговых платежей (без НДС) к размеру произведенных банком затрат на приобретение предмета лизинга (65,45%)); размер фактически внесенных ООО "Стиль-К" лизинговых платежей; степень удешевления предмета лизинга при последующей продаже по причине его износа.

При таких обстоятельствах, исходя из принципа соблюдения баланса интересов сторон сделки, суды правомерно удовлетворили требования ООО "Водный мир" и ООО "Правовая поддержка". Банк не представил контррасчета с обоснованием какого-либо иного размера уплаченной лизингополучателем части выкупных платежей.

Отказывая в удовлетворении встречного иска банка, суд первой инстанции по заявлению ООО "Водный мир" и ООО "Правовая поддержка" применил исковую давность. Поскольку по приведенному банком основанию договор от 30.01.2009 N ЦЛ/16 относится к оспоримым сделкам, годичный срок исковой давности на ее оспаривание истек. Вследствие этого отсутствуют основания для признания недействительным и договора от 01.06.2012 N 77-05-3216/0511.

Изменяя решение суда в названной части, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что ООО "Стиль-К" (сторона договора от 30.01.2009 N ЦЛ/16) ликвидировано до предъявления банком требований в суд об оспаривании названной сделки, поэтому производство по делу в соответствующей части надлежит прекратить на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод банка о том, что заключение договоров от 30.01.2009 N ЦЛ/16 и от 01.06.2012 N 77-05-3216/0511 свидетельствует о злоупотреблении правом, отклоняется.

Применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах. Как следует из пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Доказательства, подтверждающие, что стороны договоров от 30.01.2009 N ЦЛ/16 и от 01.06.2012 N 77-05-3216/0511 действовали исключительно с намерением причинить вред банку либо злоупотребили правом в иных формах, в материалах дела отсутствуют.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных апелляционным судом фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном порядке.

Основания для изменения или отмены постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 по делу N А53-24549/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

О.В. Леонова Н.В. Чесняк