Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 июля 2013 г. N Ф08-3676/13 по делу N А32-28307/2012

г. Краснодар

12 июля 2013 г.

Дело N А32-28307/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Бабаевой О.В. и Леоновой О.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Мега" (ИНН 2335064497, 1062335006161) - Яманова И.Л. (доверенность от 17.09.2012), Томайлы В.П. (доверенность от 09.07.2013), от ответчика - открытого акционерного общества "Россельхозбанк" в лице Краснодарского регионального филиала, г. Краснодар (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Литке В.В. (доверенность от 18.01.2012), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Прикубанский"" (ИНН 2329018654, ОГРН 1052316352560) в лице временного управляющего общества - Мищенко Ю.И., Сельскохозяйственного потребительского кредитно-сберегательного кооператива "Союз-Кредит" (ИНН 2329020614, ОГРН 1062329006134), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Мега" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2013 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013 по делу N А32-28307/2012 (судьи Шимбарева Н.В., Николаев Д.В., Сулименко Н.В.), установил следующее.

ООО "Альфа-Мега" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ОАО "Россельхозбанк" в лице Краснодарского регионального филиала (далее - банк), ООО "Агрокомплекс "Прикубанский"" и Сельскохозяйственному потребительскому кредитно-сберегательному кооперативу "Союз-Кредит" (далее - кооператив) о признании недействительным (ничтожным) соглашения о переводе долга от 23.09.2011 N 20.

Решением суда от 11.01.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.03.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что несоразмерность платы, полученной кооперативом за перевод долга, сама по себе не свидетельствует о притворности оспариваемой сделки, доказательств, объективно свидетельствующих о притворности оспариваемого соглашения, истец в дело не представил.

В кассационной жалобе ООО "Альфа-Мега" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Жалоба обоснована следующими доводами:

- суды не учли, что сделка по переводу долга притворна и прикрывает договор дарения;

- притворность сделки подтверждается несоразмерностью платы, а именно 15 млн. рублей уступлено за 100 рублей;

- сторонами не соблюден принцип эквивалентности передаваемых прав;

- договор о переводе долга повлек за собой прекращение новым должником выплат по кредиту и обращение банка в суд с требованием об обращении взыскания на заложенное истцом имущество;

- суд первой инстанции не учел дополнительное обоснование исковых требований;

В судебном заседании объявлялся перерыв с 16 часов 30 минут 04.07.2013 до 15 часов 00 минут 10.07.2013. Информация о перерыве размещена в сети Интернет на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа. После перерыва судебное заседание продолжено с участием ранее участвовавших представителей сторон и вновь прибывшего представителя ООО "Альфа-Мега".

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы. Явившийся после перерыва представитель ООО "Альфа-Мега" пояснил суду, что ООО "Альфа-Мега" 23.09.2011 подписало с банком дополнительное соглашение к договору о залоге транспортных средств от 08.04.2009, заключенному между банком и указанным обществом, согласно которому внесены изменения в договор залога, в том числе в части, касающейся заемщика. В пункте 1.1 договора залога прежний заемщик в лице кооператива заменен на ООО "Агрокомплекс "Прикубанский"". Представитель банка обосновал возражения по доводам жалобы, просил судебные акты оставить в силе, представил на обозрение суду копии дополнительных соглашений от 23.09.2011, заключенных между банком и ООО "Альфа-Мега" к договору о залоге транспортных средств от 08.04.2009.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 08.04.2009 банк и кооператив заключили договор об открытии кредитной линии N 090323/0048, в соответствии с которым банк обязался предоставить кооперативу кредит в размере 18 400 тыс. рублей, а кооператив обязался возвратить полученные денежные средства в срок до 25.03.2014 и уплатить проценты за пользование денежными средствами в размере 16% годовых.

15 апреля 2009 года кооператив и ООО "Альфа-Мега" заключили договор займа N 9, в соответствии с которым кооператив передал истцу в собственность денежные средства в размере 2 млн. рублей, а истец обязался возвратить денежные средства до 20.03.2014 и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами из расчета 22% годовых.

8 апреля 2009 года банк и ООО "Альфа-Мега" заключили договор о залоге транспортных средств N 090323/0048-4/3 и оборудования N 090323/0048-5/2 в целях обеспечения обязательств кооператива по кредитному договору в размере 18 400 тыс. рублей и процентов из расчета 16% годовых, истцом переданы в залог банку указанные в приложении N 1 к договору залога транспортные средства в количестве 3 автомобилей и оборудование в составе системы для топлива - самоходный ирригатор "Irrimatic" GT60" d 100 мм. рег. N 0702024.

23 сентября 2011 года кооператив и ООО Агрокомплекс "Прикубанский" с согласия банка заключили соглашение о переводе долга N 20, в соответствии с которым кооператив (первоначальный должник) с согласия банка переводит свои обязательства по возврату банку всей задолженности по кредитному договору на общество (нового должника) в общем размере 15 400 тыс. рублей основного долга и уплате процентов из расчета 14% годовых. Пунктом 3 соглашения установлена денежная оценка переводимого долга, а пунктом 5 установлена цена, подлежащая уплате кооперативом (первоначальным должником) ООО Агрокомплекс "Прикубанский" (новому должнику) в счет оплаты переводимого долга в размере 100 рублей.

Ссылаясь на несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права, ООО "Альфа-Мега" (залогодатель) обратился в суд с требованием о признании сделки по переводу долга недействительной.

Квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) его безвозмездность.

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Кодекса).

В силу пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 (далее - информационное письмо N 120) соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 4 соглашения о переводе долга ООО Агрокомплекс "Прикубанский" в момент подписания договора получило от кооператива за уступленное право 100 рублей и претензий по расчету не имело. Следовательно, из условий договора не усматривается намерение сторон на безвозмездную передачу права требования, поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

Кроме того, при рассмотрении дела ни одна из сторон не заявила о намерении заключить сделку на безвозмездную передачу права требования.

В пункте 2 статьи 1 Кодекса определено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Положения приведенной нормы позволяют сторонам договора в зависимости от обстоятельств определять в нем размер встречного предоставления, неэквивалентный объему передаваемого права.

Согласно пункту 2 статьи 170 Кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной по основанию притворности должно быть установлено, что притворная (прикрывающая) сделка совершается для создания ложного представления у третьих лиц, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

Исходя из смысла приведенной нормы суд при квалификации договора перевода долга как притворной сделки должен был установить, что воля как кооператива, так и ООО Агрокомплекс "Прикубанский" была направлена на дарение переводимого долга, а также указать, какие обстоятельства препятствовали сторонам сделки отразить в ней эквивалентную цену, и тем самым обезопасить сделку от признания ее ничтожной в виду притворности.

В силу пункта 10 названного информационного письма несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого требования само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке требования, заключенного между коммерческими организациями.

Принимая во внимание, что ООО "Альфа-Мега" в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств наличия у сторон соглашения от 23.09.2011 о намерении на безвозмездную передачу долга по договору об открытии кредитной линии от 08.04.2009 N 090323/0048, выводы судов о действительности указанного соглашения о переводе долга являются правильными.

Сама по себе несоразмерность встречного обеспечения не может служить основанием для признания соглашения о переводе долга недействительным по основанию притворности, в связи с чем доводы заявителя жалобы о недействительности соглашения на основании несоразмерности встречного обеспечения подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм материального права.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно не учел дополнительное обоснование исковых требований, подлежит отклонению, поскольку ООО "Альфа-Мега" заявило об истребовании дополнительных доказательств и не заявляло ходатайства об уточнении основания исковых требований.

Предметом иска (заявления) является материально-правовое требование истца (заявителя) к ответчику (заинтересованному лицу) о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец (заявитель) в подтверждение своих требований к ответчику (заинтересованному лицу). Поскольку при заявлении о признании договора недействительным в основании иска заявитель ссылался на несоразмерность встречного обеспечения и притворность сделки, то он не лишен возможности обратиться в суд с исковым заявлением о признании недействительным договора по другому основанию - в связи нарушением порядка заключения соглашения о переводе долга.

Согласно статье 356 Кодекса с переводом на другое лицо долга по обязательству, обеспеченному залогом, залог прекращается, если залогодатель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника.

Следовательно, для залогодателя согласование фигуры нового должника является принципиальным, поскольку имущественное состояние последнего предопределяет риски залогодателя, связанные с возможностью отчуждения имущества. В случае ненадлежащего исполнения новым должником обеспеченного залогом обязательства на залогодателя падает риск обращения взыскания на заложенное имущество (статья 334 Кодекса).

Поскольку в материалах дела отсутствуют дополнительные соглашения от 23.09.2011 к договору от 08.04.2009 N 090323/0048-4/2 о залоге транспортных средств, заключенные между банком и ООО "Альфа-Мега", вывод суда апелляционной инстанции о том, что ООО "Альфа-Мега" выразило свое согласие отвечать за нового должника, преждевременен.

Однако указанный вывод суда апелляционной инстанции не привел к принятию неправосудного судебного акта, поскольку вопрос о переходе прав в рамках заключенных ООО "Альфа-Мега" договоров залога не имеет отношения к предмету заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы получили надлежащую правовую оценку в обжалуемых судебных актах, не опровергают правильности выводов судов и направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, которая в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013 по делу N А32-28307/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.И. Савенко

Судьи

О.В. Бабаева О.В. Леонова