Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 июля 2013 г. N Ф08-3408/13 по делу N А53-15323/2011

г. Краснодар

16 июля 2013 г.

Дело N А53-15323/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 9 июля 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" (ИНН 6168052592, ОГРН 1036168006455) - Гергерта В.А. (директор) и Иванова М.П. (доверенность от 27.11.2012), от ответчиков: Мотина Вячеслава Николаевича - Полищук Е.В. (доверенность от 22.07.2011), Мотина Дмитрия Вячеславовича - Жмурина А.Н. (доверенность от 06.02.2012), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.12.2012 (судья Овчаренко Н.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013 (судьи Фахретдинов Т.Р., Ильина М.В., Тимченко О.Х.) по делу N А53-15323/2011, установил следующее.

ООО "Квант-Союз" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Мотину В.Н. и Мотину Д.В. со следующими (уточненными) требованиями:

- признать недействительной сделку, заключенную обществом и Мотиным В.Н., по передаче 11 922 обыкновенных акций ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант"" (далее - ОАО "НПП КП "Квант""), государственный регистрационный номер выпуска 58-1п-912, номинальная стоимость - 1 рубль, исполненную 23.11.2010 путем списания с лицевого счета общества N 1063 и зачисления на лицевой счет Мотина В.Н. N 7. Держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО"";

- признать недействительной сделку, заключенную обществом и Мотиным Д.В., по передаче 5163 обыкновенных акций ОАО "НПП КП "Квант"" (государственный регистрационный номер выпуска 58-1п-912, номинальная стоимость - 1 рубль), исполненную 23.11.2010 путем списания с лицевого счета общества N 1063 и зачисления на лицевой счет Мотина Д.В. N 400. Держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО"";

- признать недействительной сделку, заключенную обществом и Мотиным Д.В., по передаче 142 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант"" (государственный регистрационный номер выпуска 58-1п-912, номинальная стоимость - 1 рубль), исполненную 23.11.2010 путем списания с лицевого счета общества N 1063 и зачисления на лицевой счет Мотина Д.В. N 400. Держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО"";

- применить последствия недействительности сделок, заключенных обществом и Мотиным Д.В.: списать 5163 обыкновенные акции ОАО "НПП КП "Квант"" (номинальная стоимость - 3 рубля, регистрационный номер 1-02-55305-Е) с лицевого счета Мотина Д.В. N 400 и зачислить на лицевой счет общества N 1063; списать 142 привилегированные акции ОАО "НПП КП "Квант"" (номинальная стоимость - 3 рубля, регистрационный номер 2-02-55305-Е) с лицевого счета Мотина Д.В. N 400 и зачислить на лицевой счет общества N 1063;

- взыскать с ответчиков в пользу общества неосновательное обогащение в размере 715 320 рублей дивидендов (доходов) Мотина В.Н. за 2010 год по 11 922 обыкновенным акциям ОАО "НПП КП "Квант""; 319 720 рублей дивидендов (доходов) Мотина Д.В. за 2010 год по 5305 акциям ОАО "НПП КП "Квант"", из которых 309 780 рублей по 5163 обыкновенным акциям и 9940 рублей по 142 привилегированным акциям;

- восстановить положение Мотина Д.В. и общества, существовавшее до совершения недействительных сделок (т. е. до 23.11.2010), путем восстановления шестимесячного срока на выплату Мотину Д.В. действительной стоимости его доли в уставном капитале общества (или на выдачу с его согласия имущества в натуре такой же стоимости);

- истребовать имущество из чужого незаконного владения 11 922 обыкновенных акций ОАО "НПП КП "Квант"" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-55305-Е, номинальная стоимость - 3 рубля) путем списания с лицевого счета Мотина Д.В. N 400 и зачисления на лицевой счет общества N 1063. Держатель реестра акционеров - ООО "Регистратор "ДонФАО"".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.11.2011 (с учетом исправительного определения суда от 06.12.2011), оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2012, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.07.2012 (судьи Фефелова И.И., Артамкина Е.В., Садовников А.В.) решение суда от 15.11.2011 и постановление апелляционного суда от 02.03.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассационный суд указал, что в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Разрешая спор, суды не дали оценки доводам истца о том, что в результате передачи принадлежащих обществу акций ОАО "НПП КП "Квант"" в счет оплаты действительной стоимости долей наиболее ликвидное имущество общества, обеспечивающее доход общества в виде дивидендов, переходит в собственность вышедших из него участников; передача спорных акций ответчикам директором общества, который должен был действовать добросовестно и разумно, фактически прекращает деятельность общества.

Решением от 10.12.2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013, в иске отказано. Суды исходили из того, что истец не доказал незаконность, а также неразумность и недобросовестность действий директора общества по передаче ответчикам акций ОАО "НПП КП "Квант"" в порядке расчета с вышедшими участниками, а также возможность полной выплаты действительной стоимости долей в уставном капитале общества денежными средствами либо иным имуществом как на момент выхода участников из общества, так и на момент установленного законом срока выплаты.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение от 10.12.2012 и постановление апелляционного суда от 01.04.2013 и удовлетворить иск полностью. Заявитель указывает на то, что выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику производится в денежной форме. Замена денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как вышедшего участника, так и самого общества путем принятия такого решения оставшимися участниками общества, а не директором единолично, так как пунктами 8.18 уставов общества в редакции 2003 и 2005 годов, пунктом 10.4 устава 2010 года компетенция директора общества ограничена (запрещено заключение договоров в отношении любых ценных бумаг и совершение любых сделок на сумму свыше 50 тыс. рублей). Суды не выполнили указания суда кассационной инстанции и не оценили доводы истца об отсутствии воли общества на отчуждение спорных акций и недобросовестности действий бывшего директора общества, который без согласия общества, оформленного в виде решения общего собрания его участников, и в нарушение интересов общества передал имущество в счет оплаты действительной стоимости доли вышедших из общества участников (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суды оценивали доводы ответчиков о добросовестности директора, однако в предмет доказывания входило установление его недобросовестности. Доводы истца недобросовестности действий директора подтверждены следующим: в материалах дела отсутствуют доказательства предложения обществом Мотину В.Н. и Мотину Д.В. имущества в размере их действительной доли; спорные акции находились в обществе около 7,5 лет (длительный срок свидетельствует об особой ценности данного вида активов и отсутствии необходимости в их отчуждении); ранее никто из учредителей, внесших свои акции в уставный капитал и вышедших из общества, не получал акции в счет действительной стоимости доли; на момент выхода Мотина В.Н. и Мотина Д.В. из состава участников на расчетном счете общества имелись денежные средства в размере 3,5 млн рублей, которые на протяжении 5 месяцев не использовались обществом и могли быть выплачены Мотину В.Н. и Мотину Д.В.; отсутствие достаточной суммы для выплаты действительной стоимости доли сразу двум вышедшим участникам из общества не является препятствием для частичной выплаты денежных средств. Кроме того, общество обязано выплатить действительную стоимость долей вышедших участников в течение шести месяцев с даты получения заявления о выходе из состава участников, действия директора по передаче имущества на следующий день после поступления заявлений не отвечают интересам общества. Передача спорных акций фактически прекращает деятельность общества; дивиденды от акций, несмотря на их транзитный характер (выплачивались участникам), приносили доход обществу.

В отзыве на кассационную жалобу Мотин В.Н. и Мотин Д.В. указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы жалобы, представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 02.07.2013 до 09.07.2013 до 16.10.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что решения о создании общества с уставным капиталом в размере 12 325 496 рублей, утверждении учредительного договора и устава общества, формировании органов управления и контроля общества приняты на учредительном собрании 05.02.2003.

В уставный капитал общества внесено 23 999 акций ОАО "НПП КП "Квант"" стоимостью 12 095 496 рублей (17 085 обыкновенных и 6914 привилегированных акций) и автомобиль "Мерседес Бенц" стоимостью 230 тыс. рублей. Стоимость одной обыкновенной или привилегированной акции, вносимой участниками общества в уставный капитал, оценена учредителями в 504 рубля.

Мотин В.Н. внес в уставный капитал общества 9303 обыкновенных и 127 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант"", Мотин Д.В. - 139 обыкновенных и 117 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант".

Общество зарегистрировано 13.02.2003 ИМНС России по Советскому району г. Ростова-на-Дону, что подтверждается представленными в дело выписками из ЕГРЮЛ и свидетельством о государственной регистрации общества.

22 ноября 2010 года в общество поступили заявления Мотина В.Н. и Мотина Д.В. о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости их долей.

Расчет стоимости чистых активов общества для определения действительной стоимости долей Мотина Д.В. и Мотина В.Н. произведен на основании данных бухгалтерского баланса общества за третий квартал 2010 года, то есть на конец отчетного периода, предшествовавшего подаче заявлений ответчиков о выходе из состава участников общества. На указанный период на балансе общества числилось 23 999 акций ОАО "НПП КП "Квант"", стоимость которых не была изменена с момента внесения их в уставный капитал общества (504 рубля за одну обыкновенную или привилегированную акцию). Поскольку иное имущество у общества отсутствовало, стоимость чистых активов общества составила 12 095 496 рублей.

С учетом отраженных в ЕГРЮЛ размера долей ответчиков на момент подачи заявлений о выходе из состава участников общества действительная стоимость доли Мотина В.Н. в уставном капитале общества в размере 49,677% составила 6 008 688 рублей или 11 922 акции ОАО "НПП КП "Квант""; действительная стоимость доли Мотина Д.В. в размере 22,1051% - 2 673 720 рублей или 5305 акций ОАО "НПП КП "Квант"".

Мотин В.Н. представил в общество письменное согласие от 22.11.2010 на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале (49,677%) имуществом общества в виде 11 922 штук обыкновенных акций ОАО "НПП КП "Квант"".

Мотин Д.В. также представил в общество согласие от 22.11.2010 на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале (22,1051%) имуществом общества в виде 5163 штук обыкновенных акций ОАО "НПП КП "Квант" и 142 штук привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант"".

Согласно журналу операций по переходу права собственности на ценные бумаги ОАО "НПП КП "Квант"" 23.11.2010 с лицевого счета общества списаны и зачислены на лицевой счет Мотина В.Н. 11 922 обыкновенные акции, на лицевой счет Мотина Д.В. - 5163 обыкновенные акции и 142 привилегированные акции.

Полагая, что директором общества Шилиным С.В. превышены полномочия при совершении сделок по передаче Мотину В.Н. и Мотину Д.В. акций ОАО "НПП КП "Квант"" в счет выплаты действительной стоимости их долей в уставном капитале, общество на основании статей 167 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось с иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суды исходили из того, что в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества.

Ограничения полномочий директора, предусмотренные в пункте 8.18 устава общества, касаются сделок, совершаемых в процессе хозяйственной деятельности общества. Отношения, связанные с переходом доли к обществу при выходе участника из общества, не относятся к такой деятельности, имеют самостоятельное регулирование, поэтому к ним не применяются названные положения устава, а следовательно, и положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 6.1 устава общества не содержит специального порядка принятия обществом решения об определении вида и стоимости имущества, подлежащего передаче вышедшему участнику в порядке оплаты действительной стоимости доли, одобрения решения директора общества о выдаче вышедшему участнику конкретного имущества в счет стоимости его доли. Из действующего законодательства также не следует, в какой форме может быть оформлено согласие сторон на выплату доли в натуре.

Оценив заявления Мотина В.Н. и Мотина Д.В. от 22.11.2010 о согласии получить действительную стоимость их долей в натуре, приказы директора общества от 22.11.2010 N 04/УО и N 05/УО, суды пришли к выводу о наличии договоренности между обществом и вышедшими участниками о выделе доли в натуре.

Установив отсутствие достаточных денежных средств у общества, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности за третий квартал 2010 года (строка 260 баланса), суды сделали вывод, что единоличным исполнительным органом общества правомерно, в пределах своих полномочий принято решение о выплате участникам, подавшим заявления о выходе, действительной стоимости доли единственным имуществом, имеющимся у общества (акциями). Доказательства возникновения на стороне общества и участников неблагоприятных последствий (убытков) в результате выплаты выбывшим участникам стоимости долей в натуре отсутствуют.

Общество не доказало возможность полной выплаты действительной стоимости долей в уставном капитале общества денежными средствами как на момент подачи заявлений о выходе, так и на момент рассмотрения спора судом. Общество не ведет хозяйственную деятельность, прибыль у него отсутствует. Удовлетворение заявленных требований привело бы к лишению ответчиков акций без предоставления им какого-либо иного замещающего актива, равно как и без восстановления их в составе участников общества в размере прежних долей в его уставном капитале. Кроме того, общество ранее производило отчуждение акций ОАО "НПП КП "Квант"" как по сделкам купли-продажи, так и в порядке расчетов с вышедшими участниками, и изначально оно было создано для выполнения функции держателя юридического титула на акции ОАО "НПП КП "Квант"" в интересах учредителей общества, занимавших также должности в органах управления ОАО "НПП КП "Квант"". Мотин В.Н. внес в уставный капитал общества 9303 обыкновенных и 127 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант"", Мотин Д.В. - 139 обыкновенных и 117 привилегированных акций ОАО "НПП КП "Квант"".

Данные выводы суда не соответствуют действующему законодательству.

В силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда и постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения и постановления повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса.

В данном случае законность решения и постановления проверяется судом кассационной инстанции повторно, поэтому состоявшиеся судебные акты надлежит отменить, исковые требования - удовлетворить частично ввиду следующего.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал судам на необходимость оценить действия сторон на наличие признаков злоупотребления правом, выяснить, была ли недобросовестность в действиях директора и вышедших участников общества, может ли общество продолжать свою деятельность в связи с неполучением дохода в виде дивидендов.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Применение норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу либо злоупотребило правом в иных формах.

Из материалов дела видно, что спорные акции являлись единственным ценным активом общества, на распоряжение которым в уставе общества установлены специальные ограничения. Так, в соответствии с пунктом 8.18 устава директору общества запрещено совершение любых сделок, связанных с отчуждением ценных бумаг (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суды также установили и сторонами не оспаривается, что целью создания общества являлось сохранение акций в интересах общества и его участников. Акции обеспечивали и основной доход общества в виде дивидендов, которые общество получало неоднократно. Иное имущество у общества отсутствует, денежных средств недостаточно даже для расчетов с выбывшими участниками.

Таким образом, передача спорных акций ответчикам фактически прекращает деятельность общества.

При таких обстоятельствах выводы судов о том, что деятельность общества не связана с наличием у него акций; на стороне общества и участников отсутствуют неблагоприятные последствия (убытки) в результате выплаты выбывшим участникам долей в натуре, несостоятельны.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

На момент выхода Мотина В.Н. и Мотина Д.В. из состава участников на расчетном счете общества имелись денежные средства в размере 3,5 млн рублей, которые могли быть выплачены вышедшим участникам; отсутствие достаточной суммы для выплаты действительной стоимости доли сразу двум вышедшим участникам из общества не является препятствием для частичной выплаты денежных средств. Кроме того, общество обязано выплатить действительную стоимость долей вышедших участников в течение шести месяцев с даты получения заявления о выходе из состава участников, действия директора по передаче имущества на следующий день после поступления заявлений не отвечают интересам общества, не могут быть признаны добросовестными и разумными.

Ответчики были осведомлены о деятельности и финансовом положении общества. Подача Мотиным В.Н. и Мотиным Д.В. заявлений о выходе из общества, в которых они сразу дали свое согласие на выдачу им имущества в натуре, и выплата им директором общества стоимости доли путем передачи акций на следующий день после подачи заявления о выходе свидетельствуют о согласованности действий указанных лиц и намерении причинить вред обществу, лишившемуся в результате таких действий единственного имущества, используемого для получения прибыли.

Вывод судов о том, что общество обязано было совершить оспариваемые сделки, не соответствует статье 26 Закона N 14-ФЗ.

Согласно положениям статьи 26 Закона N 14-ФЗ и пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как вышедшего из общества участника, так и самого общества.

Отсюда следует, что, выходя из общества, бывшие участники получают только право требования к нему о выплате стоимости доли; выплата стоимости доли в натуре является правом, а не обязанностью общества.

Действия сторон по получению спорных акций в счет выплаты стоимости долей совершены с нарушением требований пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому соответствующие сделки являются недействительными (ничтожными) на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Стороны обязаны возвратить все полученное по сделке.

Поскольку сделки от 23.11.2010 по передаче обществом Мотину В.Н. и Мотину Д.В. акций ОАО "НПП КП "Квант"" (государственный регистрационный номер выпуска 58-1п-912, номинальная стоимостью - 1 рубль) недействительны, все последующие сделки с указанными акциями, в том числе сделка от 27.04.2012 по передаче Мотиным В.Н. 11 922 обыкновенных акций ОАО "НПП КП "Квант"" Мотину Д.В., также недействительны в силу статей 209 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов, в ходе рассмотрения данного дела в отношении спорных акций состоялось решение, опосредующее первый этап эмиссии при размещении акций посредством конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью. Конвертация акций в связи с увеличением уставного капитала не влечет за собой прекращение права собственности акционеров на акции, в результате нее увеличивается лишь их номинальная стоимость и изменяется государственный регистрационный номер выпуска.

Согласно выпискам из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 20.09.2012, полученным от ООО "Регистратор "ДонФАО"", владельцем всех спорных акций (17 085 обыкновенных акций ОАО "НПП КП "Квант"" номинальная стоимость - 3 рубля, регистрационный номер 1-02-55305-Е и 142 привилегированные акции ОАО "НПП КП "Квант"" номинальная стоимость - 3 рубля, регистрационный номер 2-02-55305-Е) является Мотин Д.В., акции находятся на его лицевом счете N 400 (т. 7, л. д. 26 - 33).

Данное обстоятельство никем не оспаривается, исследовалось и установлено судом первой инстанции. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2012 на указанные акции, принадлежащие Мотину Д.В., наложен арест.

Учитывая, что Мотин Д.В. не является добросовестным приобретателем, он обязан возвратить все спорные акции обществу в силу статей 167 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с признанием недействительными сделок от 23.11.2010 по выдаче имущества в натуре ответчики вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в денежном выражении. При этом восстановление шестимесячного срока на выплату действительной стоимости доли вышедшим участникам на основании решения суда не требуется. Поскольку недействительные сделки не влекут правовых последствий, соответствующий срок начинает течь в установленном законом порядке.

В части взыскания с ответчиков в пользу общества неосновательного обогащения в размере 715 320 рублей дивидендов Мотина В.Н. за 2010 год по 11 922 обыкновенным акциям; 319 720 рублей дивидендов Мотина Д.В. за 2010 год по 5305 акциям ОАО "НПП КП "Квант"", из которых 309 780 рублей по 5163 обыкновенным акциям и 9940 рублей по 142 привилегированным акциям, судебные акты надлежит отменить, дело - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, так как суды, сославшись на отказ в иске о признании оспариваемых сделок недействительными, не исследовали и не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данных требований.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.12.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013 по делу N А53-15323/2011 отменить.

Признать недействительной сделку, заключенную обществом с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" и Мотиным Вячеславом Николаевичем, по передаче 11 922 обыкновенных акций ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант"" (государственный регистрационный номер выпуска N 58-1п-912, номинальной стоимостью 1 рубль), исполненную 23.11.2010 путем списания с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" N 1063 и зачисления на лицевой счет Мотина Вячеслава Николаевича.

Признать недействительной сделку, заключенную обществом с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" и Мотиным Дмитрием Вячеславовичем, по передаче 5163 обыкновенных акций ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант"" (государственный регистрационный номер выпуска N 58-1п-912, номинальной стоимостью 1 рубль), исполненную 23.11.2010 путем списания с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" N 1063 и зачисления на лицевой счет Мотина Дмитрия Вячеславовича.

Признать недействительной сделку, заключенную обществом с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" и Мотиным Дмитрием Вячеславовичем, по передаче 142 привилегированных акций ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант"" (государственный регистрационный номер выпуска N 58-1п-912, номинальной стоимостью 1 рубль), исполненную 23.11.2010 путем списания с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" N 1063 и зачисления на лицевой счет Мотина Дмитрия Вячеславовича.

Списать 17 085 обыкновенных акций ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант"" (номинальной стоимостью 3 рубля, регистрационный номер 1-02-55305-Е) с лицевого счета Мотина Дмитрия Вячеславовича N 400 и зачислить на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" N 1063, списать 142 привилегированные акции ОАО "Научно-производственное предприятие космического приборостроения "Квант"" (номинальной стоимостью 3 рубля, регистрационный номер 2-02-55305-Е) с лицевого счета Мотина Дмитрия Вячеславовича N 400 и зачислить на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью "Квант-Союз" N 1063.

В остальной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.В. Артамкина О.Л. Рассказов