Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 июля 2013 г. N Ф08-3549/13 по делу N А63-12882/2012

г. Краснодар

17 июля 2013 г.

Дело N А63-12882/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агролэнд" (ИНН 2617012722, ОГРН 1062643018360) - Золотарева М.В. (доверенность от 01.02.2012), в отсутствие истца - Савицкой Галины Михайловны, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агротранс" (ИНН 2617800258, ОГРН 1122651007588), третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агролэнд" и общества с ограниченной ответственностью "Агротранс" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.11.2012 (судья Чернобай Т.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 (судьи Фриев А.Л., Луговая Ю.Б., Марченко О.В.) по делу N А63-12882/2012, установил следующее.

Савицкая Г.М. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Агролэнд" и ООО "Агротранс" о признании договора купли-продажи недвижимости от 06.04.2012 N 1-Н недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением от 19.11.2012 (резолютивная часть объявлена 14.11.2012) арбитражный суд выделил из дела N А63-12882/2012 в отдельное производство требование Савицкой Г.М. к ООО "Агролэнд" и ООО "Агротранс" о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Решением суда от 21.11.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.04.2013, заявленные требования удовлетворены. Суды признали договор купли-продажи недвижимости от 06.04.2012 N 1-Н недействительной (ничтожной) сделкой. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена ответчиками в период действия обеспечительных мер, принятых определением от 18.08.2011 по делу NА63-7250/2011, а также тем, что сделка противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационных жалобах ответчики просят указанные судебные акты отменить, в удовлетворении требований - отказать. По мнению подателей жалоб, суды дали ненадлежащую оценку, имеющимся в деле доказательствам, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В момент совершения оспариваемой сделки обеспечительные меры не действовали. Савицкая Г. М. является ненадлежащим истцом.

В отзыве на кассационные жалобы истец указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО "Агролэнд" поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав представителя ООО "Агролэнд", Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.01.2012 по делу N А63-7250/2011 с ООО "Агролэнд" в пользу Савицкой Г.М. взыскано 19 745 067 рублей действительной стоимости ее доли, 118 940 рублей судебных издержек. В рамках указанного дела 18.08.2011 суд принял обеспечительные меры в виде запрета ООО "Агролэнд" совершать действия по отчуждению, предоставлению в залог, дарению, внесению в уставной капитал юридических лиц, иному распоряжению и обременению правами третьих лиц движимого и недвижимого имущества на период судебного разбирательства, а также запрета Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю производить любые действия, связанные с государственной регистрацией права либо перехода права на указанное недвижимое имущество либо обременения третьих лиц указанного недвижимого имущества до вступления в законную силу судебного акта по делу.

06 апреля 2012 года ООО "Агролэнд" и ООО "Агротранс" заключили договор купли-продажи недвижимости, расположенной по адресу: Ставропольский край, Петровский район, г. Светлоград, тупик Фабричный, 5. По указанному договору было продано следующее имущество:

- зернохранилище (литера XII) с кадастровым номером 26-26-08/010/2009-914, инвентарным номером 0510, площадью 113 кв. м;

- зернохранилище (литера V) с кадастровым номером 6:08:040201:0044:0510/122:1000/V, площадью 113 кв. м;

- зернохранилище (литера XI) с кадастровым номером 26:08:040201:0044:0510/122.1000/Х1, площадью 113 кв. м;

- норийная вышка (литера VII) с кадастровым номером 26:08:040201:0044:0510/122:1000/VII, площадью 18 кв. м;

- административное здание (литера В) с кадастровым номером 26:08:040201:0004:0510/122:1000/В, инвентарным номером 0510, площадью 192,9 кв. м;

- бытовой корпус (литера Ж) с кадастровым номером 26-26-08/010/2009-915, инвентарным номером 0510, площадью 58,7 кв. м;

- устройство приема зерна с автотранспорта с автомобилеразгрузчиком АВС-50-М (литера VI) с кадастровым номером 26:08:040201:0044:0510/122:1000/VI, площадью 162,8 кв. м,

- устройство приема зерна и отпуска зерна на железную дорогу (литера XV) с кадастровым номером 26:08:040201:0044:0510/122:1000/XV, площадью 70.6 кв. м;

- ангар (литера Д) с кадастровым номером 26:08:040201:0004:0510/122:1000/Д, инвентарным номером 0510, площадью 535,4 кв. м.

В договоре купли-продажи недвижимости от 06.04.2012 N 1-Н также указано, что одновременно с передачей в собственность покупателя объектов передается земельный участок с кадастровым номером 26:08:040201:0044, назначение - земли населенных пунктов, для производственных целей, площадью 15 519 кв. м, расположенный по адресу: Ставропольский край, Петровский район, г. Светлоград, тупик Фабричный, 5.

Договор купли-продажи недвижимости от 06.04.2012 N 1-Н не зарегистрирован в установленном порядке.

Согласно сведениям Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом договора купли-продажи, зарегистрированы за ООО "Агролэнд".

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена составляет 5 645 тыс. рублей.

Савицкая Г.М., полагая, что спорная сделка является ничтожной, так как заключена сторонами по заниженной цене и с целью уклониться от исполнения решения арбитражного суда по делу N А63-7250/2011 о выплате действительной стоимости доли, обратилась в суд.

Дав оценку спорному договору, суды пришли к правильному выводу о наличии у него признаков ничтожной сделки, указанных в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной норме права сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, является ничтожной, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает правило о недопустимости злоупотребления правом в каких-либо формах.

Суды установили, что по спорному договору ООО "Агролэнд" произвело отчуждение имущества в пользу ООО "Агротранс" по цене значительно ниже его рыночной стоимости, то есть не получило реального встречного предоставления по данной сделке. Суды также установили, что отчужденное имущество составляло основную часть активов общества, продажа которого повлекла невозможность дальнейшей деятельности общества (в рамках дела N А63-14082/2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агролэнд").

С учетом изложенного суды обоснованно указали, что действия ответчиков по заключению спорного договора свидетельствуют о злоупотреблении правом и о намерении причинить имущественный вред истцу, и признали договор ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как он противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, оспариваемая сделка совершена ответчиками в период действия обеспечительных мер, принятых определением от 18.08.2011 по делу N А63-7250/2011.

Довод кассационных жалоб о том, что в момент совершения оспариваемой сделки обеспечительные меры не действовали, подлежит отклонению. Согласно части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Довод заявителей жалоб о том, что Савицкая Г.М. не является лицом, заинтересованным в оспаривании договора, является несостоятельным. Спор вытекает из деятельности общества с ограниченной ответственностью, в основание иска положены доводы о недействительности спорной сделки, как совершенной с нарушением норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также о нарушении этой сделкой ее прав.

Суды верно применили нормы материального права, всесторонне исследовали представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.11.2012 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 по делу N А63-12882/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

А.В. Садовников Е.В. Улько