Определение Верховного Суда РФ от 20 февраля 2023 г. N 305-ЭС22-28963 по делу N А40-137758/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 20 февраля 2023 г. N 305-ЭС22-28963 по делу N А40-137758/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества "Холдинговая компания "Капитал" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2022 по делу N А40-137758/2021

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Холдинговая компания "Капитал" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уралстройнефть" (далее - Общество) о признании недействительным решения о ликвидации ответчика, принятого на общем собрании участников Общества 30.04.2021, оформленного протоколом N 02/21.

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемым решением нарушаются его права как участника корпорации; судами неверно распределено бремя доказывания наличия (отсутствия) протокола, а также не предприняты достаточные меры для установления факта проведения общего собрания.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются Компания (21% долей уставного капитала), общество с ограниченной ответственностью "Риалти центр" (70% долей уставного капитала общества), Муртазина Гульназ Фаридовна (9% долей уставного капитала).

По утверждению Компании, что на сайте "Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах" Лебединской Н.Л., временно исполняющей обязанности нотариуса Ложкина В.Л., размещено сообщение от 16.06.2021 N 08322753 о добровольной ликвидации Общества; в качестве основания указан протокол от 30.04.2021 N 02/21.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2021 по делу N А40-86190/2021 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Костюнин А.В.

В обоснование требований Компания указывает на то, что являясь владельцем 21% долей уставного капитала Общества, не принимала участия в общем собрании 30.04.2021 и не голосовала за ликвидацию юридического лица.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 12, 67.1, 181.1, 181.2, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о том, что не подтвержден факт проведения Обществом общего собрания участников 30.04.2021, в частности, не представлен протокол собрания, которым оформлены решения; в материалах регистрационного дела данный протокол так же отсутствует (письмо Инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по городу Москве от 28.07.2021 N 06-05/105).

Отклоняя ссылкам истца на его отсутствие во время проведения общего собрания участников Общества, суды указали, что истец 14.04.2021 уведомлен был о проведении 30.04.2021 общего собрания участников ООО "Ураплстройнефть", что подтверждается его письмом от 14.04.2021 со штампом о получении ответчиком письма от 15.04.2021 N 1-05-1 005, в котором истец дает согласие на проведение 30.04.2021 очередного собрания участников ООО "Уралстройнефть" и предлагает включить в повестку дня дополнительные вопросы.

Судами отмечено, что в отношении Общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), что само по себе препятствует ликвидации юридического лица в заявительном порядке.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества "Холдинговая компания "Капитал" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова