Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 ноября 2016 г. N Ф08-8358/16 по делу N А32-4133/2016

г. Краснодар

11 ноября 2016 г.

Дело N А32-4133/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Айбатулина К.К. и Леоновой О.В., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Уренгой" (ИНН 8904034784, ОГРН 1028900628932) - Шушкевич Т.В. (доверенность от 26.10.2015) и Поляковой Г.П. (доверенность от 27.11.2015), от ответчика - акционерного общества "Племзавод имени В.И. Чапаева" (ИНН 2330025991, ОГРН 1022303614080) - Сперанского В.К. (доверенность от 12.02.2016) и Занкина В.К. (доверенность от 30.06.2016), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Уренгой" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.05.2016 (судья Пристяжнюк А.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 (судьи Баранова Ю.И., Еремина О.А., Пономарева И.В.) по делу N А32-4133/2016, установил следующее.

ООО "Газпром добыча Уренгой" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Племзавод имени В.И. Чапаева" (в настоящее время АО "Племзавод имени В.И. Чапаева"; далее - племзавод) о расторжении договора аренды от 16.07.2001 N 572/01.

Решением от 24.05.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.08.2016, в иске отказано. Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для досрочного расторжения договора.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, суды не дали оценки всем документам, указывающим на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Переписка истца и ответчика свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны племзавода. Общество лишено возможности эксплуатировать арендованное имущество по назначению при отсутствии в г. Анапа структурного подразделения истца, что является существенным изменением обстоятельств. Суд неверно указал на то, что решение о ликвидации филиалов в г. Анапа истец принял самостоятельно, так как оно принято высшим органом управления общества - ОАО "Газпром". Суды не исследовали документы, подтверждающие фактически существующий порядок расчетов между сторонами договора.

В отзыве племзавод отклонил доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, поддержавших свои позиции по делу, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, ООО "Уренгойгазпром" (правопредшественник общества; арендатор) и племзавод (арендодатель) заключили договор от 16.07.2001 N 572/01, по условиям которого арендодатель передал арендатору в аренду сроком на 49 лет комплекс зданий и сооружений детского оздоровительного комплекса "Кубанская Нива" и земельный участок по адресу: Краснодарский край, г. Анапа, Пионерский проспект, 276 (пункты 1.1, 4.1 договора). Согласно пункту 2.2.1 договора арендатор обязуется использовать имущество по его прямому назначению - размещение детского оздоровительного центра "Кубанская Нива". В силу пункта 3.1 договора арендная плата за все арендуемое имущество согласована сторонами в виде передачи арендодателю горюче-смазочных материалов (ГСМ) в объеме, указанном в пункте 3.2 договора. Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что сумма арендной платы определяется сторонами ежегодно в приложении N 1 к договору. В соответствии с пунктом 4.6 договора его досрочное расторжение возможно по соглашению сторон либо по основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 12.09.2001, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 14.09.2001 23АА N 259728.

В дальнейшем к договору аренды заключены дополнительные соглашения от 25.11.2002 N 1, от 24.01.2007 N 2, от 17.10.2007, от 16.02.2012 N 3, от 01.03.2013 N 4, от 09.01.2015 N 5.

01 февраля 2008 года зарегистрировано изменение наименования истца на ООО "Газпром добыча Уренгой".

До декабря 2012 года арендованное имущество было закреплено за филиалом общества - ДОЦ "Кубанская Нива", а после его ликвидации в 2013 году по решению ОАО "Газпром" (в настоящее время ПАО "Газпром"), являющегося участником общества, - за филиалом общества - ЛОК "Витязь", который по решению того же участника в 2015 году ликвидирован и снят с налогового учета.

Ссылаясь на то, что у истца отсутствует возможность осуществлять деятельность в г. Анапа для реализации целей, в соответствии с которыми заключен договор аренды от 16.07.2001 N 572/01, общество в письме от 24.12.2015 N АК/38-511 обратилось к ответчику с предложением расторгнуть договор в связи с существенным изменением обстоятельств.

В письме от 11.01.2016 N 12 ответчик отказал истцу, указав на то, что основания для расторжения договора в соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) отсутствуют.

Полагая, что истец лишен возможности каким-либо образом осуществлять эксплуатацию арендованного имущества, общество обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора от 16.07.2001 N 572/01.

В обоснование исковых требований общество ссылается на то, что у истца нет иных обособленных подразделений в г. Анапа, а также отсутствует разрешение на санаторно-курортную и медицинскую деятельность в названном городе. Объекты оздоровительной инфраструктуры ЛОК "Витязь" переданы вновь образованному юридическому лицу - ООО "Витязь".

В силу статьи 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Кодекса).

В соответствии со статьей 606 Кодекса по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Частью 1 статьи 620 Кодекса установлены случаи досрочного расторжения договора аренды по требованию арендатора. В части 2 названной нормы указано, что договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 450 Кодекса по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Исковые требования истца основаны на положениях статьи 451 Кодекса и мотивированы существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

По смыслу статьи 451 Кодекса изменение обстоятельств признается существенным, когда эти обстоятельства изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была бы вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При наличии существенно изменившихся обстоятельств расторжение договора судебным решением по правилам статьи 451 Кодекса возможно только в исключительных случаях (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 13.04.2010 N 1074/10).

Приведенные обществом обстоятельства не предусмотрены названной статьей, поэтому они не относятся к числу тех, возникновение которых нельзя было предвидеть. Отсутствуют и иные основания для одностороннего расторжения договора аренды.

Как правомерно указано судебными инстанциями, бесспорные доказательства невозможности использования помещений истцом по назначению в материалах дела отсутствуют, ликвидация филиала общества не исключает возможность продолжения деятельности истцом в г. Анапа в иных организационных формах (через иное структурное подразделение). Ликвидация филиала общества не может являться основанием для расторжения договора аренды в порядке пункта 1 статьи 451 Кодекса, поскольку по смыслу данной нормы права обстоятельство, влекущее изменение или расторжение договора, должно вызываться причинами, лежащими за пределами действий контрагентов и от них не зависящими. Общество не обосновало, что при заключении договора не могло разумно предвидеть возможность принятия решения об изменении видов осуществляемой экономической деятельности.

Решение о закрытии филиала общества - ЛОК "Витязь" - принято участником общества (ОАО "Газпром", ныне ПАО "Газпром") и является односторонним действием, зависящим исключительно от его волеизъявления, что не может нарушать согласованный и установленный баланс интересов сторон по договору.

Суд верно отметил, что арендодатель не должен нести риск изменения намеченных планов истца по развитию его предпринимательской деятельности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании заявителем положений гражданского законодательства и правильности выводов судебных инстанций не опровергают.

Основания для изменения или отмены решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.05.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 по делу N А32-4133/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

К.К. Айбатулин О.В. Леонова