Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 декабря 2016 г. N Ф08-8430/16 по делу N А63-568/2016

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции изменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Краснодар

05 декабря 2016 г.

Дело N А63-568/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от третьего лица - акционерного общества "Терский" (ИНН 2624000887, ОГРН 1022603221530) - Блохина В.И. (доверенность от 20.04.2016), в отсутствие заявителя - Алексеенко Дмитрия Алексеевича, заинтересованного лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (ИНН 2635136449, ОГРН 1102635009817), третьего лица - Бобряшова Николая Ивановича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Терский" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016 (судьи Параскевова С.А., Белов Д.А., Семенов М.У.) по делу N А63-568/2016, установил следующее.

Акционер ЗАО "Терский" Алексеенко Д.А. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (далее - инспекция) о признании недействительным решения инспекции от 30.12.2015 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "Терский" (далее - общество), внесенных на основании записи ГРН 2152651601353 от 30.12.2015, о возложении обязанности на инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной указанной записи (уточненные требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и Бобряшов Н.И.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.03.2016 (судья Андреева А.А.) в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия инспекции по принятию решения от 30.12.2015 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, и внесению записи ГРН 2152651601353 от 30.12.2015 выполнены в соответствии с нормами Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), поскольку для регистрации были представлены все необходимые документы. Кроме того, с учетом требований статей 198, 200 и 201 Кодекса Алексеенко Д.А. не доказал, что запись в ЕГРЮЛ о возложении на Бобряшова Н.И. полномочий временно исполняющего обязанности генерального директора общества нарушает его права и законные интересы.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.09.2016 решение суда первой инстанции от 22.03.2016 отменено, по делу принят новый судебный акт. Признано недействительным решение инспекции от 30.12.2015 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, внесенных на основании записи ГРН 2152651601353 от 30.12.2015. На инспекцию возложена обязанность внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В кассационной жалобе общество просит постановление от 07.09.2016 отменить, решение от 22.03.2016 - оставить в силе. Податель жалобы указывает, что государственная регистрация носит заявительный характер и проверка соблюдения порядка и законности принятия решений о внесении изменении в учредительные документы, а также их достоверности не входит в компетенцию регистрирующего органа при осуществлении государственной регистрации указанных изменений. Выводы суда апелляционной инстанции о невозможности признания регистрации, проведенной на основании документов, полученных с нарушением установленного законом порядка, не основаны на нормах закона, в силу отсутствия у регистрирующего органа полномочий по правовой оценке решений корпоративного органа юридического лица. Решение совета директоров 25.12.2015, принятое с целью проведения общего собрания акционеров и образования органов управления, даже с учетом доводов о его нелегитимности, не только не нарушает прав и законных интересов заявителя на управление обществом, но, напротив, направлено на обеспечение осуществления этих прав. Не являясь членом совета директоров, Алексеенко Д.А. мог выразить своё волеизъявление на управление обществом только на собрании акционеров, которое состоялось 03.02.2016, на основании решения о его проведении, принятого советом директоров от 25.12.2015. В отмене указанного собрания акционеров, в том числе по основанию не надлежащего состава совета директоров, принявшего решение о его созыве, Алексеенко А.Д. отказано (дело N А63-1451/2016). Оспариваемая запись в ЕГРЮЛ носит промежуточное, кратковременное значение, сведения о временно исполняющем обязанности исполнительном органе внесены до избрания общим собранием акционеров постоянно действующего исполнительного органа, который избран на общем собрании акционеров 03.02.2016, на основании чего в реестр была внесена запись от 11.02.2016. Временно исполняющий обязанности генерального директора общества не осуществлял никаких распорядительных действий за период своего назначения. Единственной целью такого назначения была организация общего собрания акционеров, в т. ч. возобновление правоотношений с ОАО ВТБ "Регистратор" в части ведения реестра акционеров и осуществления функций счетной комиссии на собраниях.

Инспекция в заявлении (отзыве) поддержала доводы жалобы общества, ссылается на свою позицию, отраженную в отзывах на заявление и апелляционную жалобу, и указывает следующее. С учетом неоднократного внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества после оспариваемой записи от 30.12.2015, заявителем не предоставлено надлежащего обоснования каким образом отмена записи от 30.12.2015 приведет к восстановлению его прав в части сведений государственного реестра (статья 4 Кодекса). Инспекция заявила ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

От иных, участвующих в деле лиц, отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

В судебном заседании 24.11.2016 объявлен перерыв до 01.12.2016 до 09 часов 50 минут.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и заявления (отзыва), выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано 03.10.2002. Алексеенко Д.А. является акционером общества, согласно выписке из реестра акционером от 19.01.2016 ему принадлежит 36 обыкновенных именных акций.

Инспекция 30.12.2015 внесла изменения в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности. Согласно записи ГРН 2152651601353 от 30.12.2015 временно исполняющим обязанности генерального директора общества является Бобряшов Н.И.

Считая, что решением регистрирующего органа нарушены его права и законные интересы, акционер обратился с заявлением в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно тексту представленного обществом протокола заседания совета директоров общества от 25.12.2015 в качестве членов совета директоров указаны следующие лица: Бобряшов Н.И., Омаров М., Ляхненко В.П., Ненашев Е.И., Бабченко А.В., Костин В.Е., Енина Н.В., Мулюкин А.В., Соболев СМ., Зеленова В.В., Есюнин А.В., Мясников В.И., Вакалов Т.Л., Ищенко В.Ф. и Бобряшова ТА.

Заявитель представил в материалы дела протокол счетной комиссии об итогах голосования на повторном годовом собрании акционеров общества от 06.04.2007, согласно которому членами совета директоров общества избраны следующие лица: Шишкин А.В., Гейко А.Н., Муравлева СИ., Ляхненко В.П., Соболев СМ., Хвостиков В.А., Хорошилов СИ., Дмитриев В.В., Бабченко А.В., Мясников В.И., Врагин В.И., Брагин А.В., Ищенко В.Ф. и Петросян Г.А.

Иные собрания, повестка дня которых включала бы вопрос об избрании членов совета директоров общества, до даты введения процедуры банкротства и после обществом не проводились.

Таким образом, суд апелляционной инстанции установил, что участие в заседании совета директоров общества 25.12.2015 приняли всего трое избранных легитимных членов совета директоров из пятнадцати: Бабченко А.В., Мясников В.И. и Ищенко В.Ф.

Соответственно решение заседания совета директоров общества от 25.12.2015 по вопросу, относящемуся к компетенции совета директоров общества (о назначении временного единоличного исполнительного органа общества) принято в ином составе, лицами, которые не являлись членами совета директоров общества.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что уполномоченный уставом орган управления обществом не наделял Бобряшова Н.И. полномочиями временно исполняющего обязанности генерального директора, последний не имел полномочий на подписания заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Установление факта ничтожности принятого советом директоров решения означает отсутствие правомерного основания для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Обращение в арбитражный суд преследует цель восстановления нарушенного права лица, имеющего юридически значимый интерес в данном деле (статья 4 Кодекса, статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 Кодекса и пунктом 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо установление их несоответствия закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушения ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что Алексеенко Д.А. не доказал, что оспариваемая запись в ЕГРЮЛ о возложении на Бобряшова Н.И. полномочий временно исполняющего обязанности генерального директора общества нарушает его права и законные интересы. Из пояснений представителя заявителя суд установил, что оспаривание записи производится только по процедурным основаниям.

Оспариваемая запись в ЕГРЮЛ носит промежуточное, кратковременное значение, сведения о временно исполняющем обязанности исполнительном органе внесены до избрания общим собранием общества действующего исполнительного органа на общем собрании акционеров 03.02.2016, на основании чего в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.02.2016.

Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А63-1451/2016 заявителю в признании решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 03.02.2016 отказано.

С учетом неоднократного внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества после оспариваемой записи от 30.12.2015, заявителем не предоставлено надлежащего обоснования каким образом отмена записи от 30.12.2015 приведет к восстановлению его прав в части сведений государственного реестра.

Поскольку в силу части 1 статьи 4 Кодекса предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, а суд первой инстанции обоснованно установил, что заявитель не доказал нарушение своих прав и законных интересов, и предъявление рассматриваемого иска не направлено на восстановление его названных прав и интересов, как акционера общества, отказ в удовлетворении требований является верным.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Суд первой инстанции правильно разрешил спор по существу, нарушения им норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса, не установлены.

С учетом изложенного, постановление от 07.09.2016 следует отменить, решение от 22.03.2016 - оставить в силе.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016 по делу N А63-568/2016 отменить, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.03.2016 - оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина