Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 октября 2016 г. N Ф08-7699/16 по делу N А32-34069/2015

Требование: о взыскании долга, о признании недействительным договора, о признании права собственности по договору купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Краснодар

20 октября 2016 г.

Дело N А32-34069/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании истца - Нубарян Сергея Карниковича (паспорт), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Евротрейдинг" (ИНН 2320167820, ОГРН 1082366002993) - конкурсного управляющего Юдина П.Н. (паспорт), в отсутствие ответчиков: Арсенова Владимира Алексеевича, Долгополова Сергея Викторовича, третьих лиц: Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела государственной инспекции безопасности дорожного движения г. Ставрополь главного управления министерства внутренних дела Российской Федерации по Ставропольскому краю, общества с ограниченной ответственностью "Городской центр услуг N 1", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Нубарян Сергея Карниковича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2016 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 (судьи Николаев Д.В., Герасименко А.Н., Емельянов Д.В.) по делу N А32-34069/2015, установил следующее.

Нубарян С.К. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Евротрейдинг" (далее - общество), Арсенову В.А., Долгополову С.В. о признании договора купли-продажи транспортного средства от 11.08.2014 N 1 и договора купли-продажи автомобиля от 29.08.2014 недействительными, прекращении права собственности Долгополова С.В. и признании права собственности общества на транспортное средство марки "6555191" (VIN) Х89 6551СА В ОВА7 002, возложении на Долгополова С.В. обязанности передать обществу спорное транспортное средство, взыскании с Арсенова В.А. в пользу Долгополова С.В. 100 тыс. рублей задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МРЭО ГИБДД г. Ставрополь ГУ МВД России по Ставропольскому краю и ООО "Городской центр услуг N 1".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2016 исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 11.08.2014 N 1, в остальной части производство по делу прекращено. Судебный акт мотивирован тем, что спорное транспортное средство является единственным активом общества, сделка является крупной для хозяйствующего субъекта и неодобрена общим собранием, возникли неблагоприятные последствия. В остальной части производство по делу прекращено, поскольку спор между двумя физическими лицами не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Требования в рамках дела N 2-4050/15 Центрального районного суда г. Сочи и требования в рассматриваемом деле не являются идентичными.

Постановлением апелляционного суда от 13.07.2016 решение суда первой инстанции от 01.03.2016 отменено, в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11.08.2014 N 1 отказано, в остальной части производство по делу прекращено. Суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства от 11.08.2014 N 1 не подпадает под признаки крупной сделки (бухгалтерские балансы содержат противоречивые сведения, не имеют отметок о принятии налоговым органом), не нарушил права участников общества и не причинил убытков для юридического лица. Сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности, при этом не подтверждено, что спорный автомобиль являлся единственным имуществом общества. В остальной части производство по делу прекращено, поскольку спор между двумя физическими лицами не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Требования в рамках дела N 2-4050/15 Центрального районного суда г. Сочи и требования в рассматриваемом деле не являются идентичными.

В кассационной жалобе Нубарян С.К. просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, сделка для общества является крупной, поскольку связана с отчуждением 100% балансовой стоимости активов общества. Бухгалтерские балансы за 2013 и 2014 годы содержат различные суммы, однако это связано с технической ошибкой, бухгалтерский баланс за 2011 год не может сравниваться с указанными балансами, не отражает финансовую ситуацию 2013 года. Договор купли-продажи транспортного средства от 11.08.2014 N 1 повлек причинение убытков обществу и его участникам. Не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, указанного в Едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества. Суды ошибочно прекратили производство по делу, спорный автомобиль приобретался с целью извлечения прибыли и осуществления предпринимательской деятельности, в связи с чем все требования Нубарян С.К. подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании истец поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты, представитель общества разрешение данного вопроса оставил на усмотрение суда.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции. Таким образом, предметом рассмотрения суда кассационной инстанции является постановление суда апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 11.08.2014 общество (продавец) и Арсенов В.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) N 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить следующее транспортное средство: автомобиль-самосвал марки 655191, 2011 года выпуска, цвет - белый, (VIN) Х89 6551СА В ОВА7 002, шасси N JHDFS1ELV00015972 (пункт 1.1 договора).

В пункте 3.1 договора стороны согласовали цену автомобиля в размере 1 830 тыс. рублей.

29 августа 2014 года Арсенов В.А. произвел отчуждение указанного транспортного средства гражданину Долгополову С.В. по договору купли-продажи, стоимость автомобиля составила 100 тыс. рублей.

21 сентября 2014 года за Долгополовым С.В. было зарегистрировано право собственности на транспортное средство, что подтверждается свидетельством о регистрации серии 26 23 N 747130.

Полагая, что указанные договора купли-продажи являются недействительными сделками (крупная сделка заключена без одобрения, перепродажа в короткий срок по заниженной цене), Нубарян С.К. обратился в суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с частью 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

- наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);

- нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления, сделка признается недействительной.

При рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью должен исследовать вопрос о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (бухгалтерская отчетность за 2013 год, за 2014 год, за 6 месяцев 2014 года), установив, что бухгалтерские балансы имеют противоречивые сведения, не содержат отметок, свидетельствующих о представлении документов бухгалтерской отчетности в налоговый орган и о его принятии, апелляционный суд обоснованно пришел к выводу о том, что такие балансы не могут служить доказательством, подтверждающим балансовую стоимость активов общества, и, как следствие, крупность заключенной сделки.

Как верно установил апелляционный суд, сделка по отчуждению транспортного средства Арсенову В.А. не нарушила права и законные интересы истца или участников общества, не повлекла за собой причинение убытков, поскольку после продажи транспортного средства Арсенову В.А. общество по условиям договора должно было получить денежные средства в размере согласованной сторонами стоимости транспортного средства, однако позднее по договору уступки права требования (цессии) от 08.04.2015 общество уступило ООО "Городской центр услуг N 1" права требования по договору купли-продажи транспортного средства от 11.08.2014 N 1, получив за это определенное договором вознаграждение. В свою очередь, 12.10.2015 Центральный районный суд г. Сочи по делу N 2-4050/15 взыскал с Арсенова В.А. в пользу цессионария в лице ООО "Городской центр услуг N 1" сумму стоимости транспортного средства по договору (сумма долга).

Учитывая изложенные обстоятельства (апелляционный суд оценил в совокупности), основания для удовлетворения требований в части признания недействительным договора купли-продажи от 11.08.2014 N 1 отсутствовали.

Довод заявителя жалобы о том, что апелляционный суд оставил без внимания наличие технических ошибок, что объясняет различные суммы в бухгалтерских балансах, не подтвержден документально. Апелляционный суд верно указал, что фактически имеющиеся в материалах дела бухгалтерские балансы общества за 2013 год, 6 месяцев 2014 года и 2014 год, с учетом положений статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются надлежащими доказательствами, свидетельствующими о том, что оспариваемая сделка является крупной сделкой для юридического лица, поскольку содержат противоречивые, документально не подтвержденные сведения и не имеют отметок об их принятии налоговым органом. Кроме того, показатели имеющихся в материалах дела обоих экземпляров бухгалтерского баланса общества за 2013 год противоречат не только друг другу, но и существенно противоречат показателям бухгалтерского баланса хозяйствующего субъекта за 2011 год, поступившему от Межрайонной ИФНС России N 7 по Краснодарскому краю.

В соответствии с частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке.

В силу статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Таким образом, для отнесения дела к подведомственности арбитражного суда необходимо наличие двух критериев: экономический характер спора и соответствующий субъектный состав.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце пятом пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя или утративших его, подведомственны судам общей юрисдикции, за исключением случаев, когда такие дела были приняты к производству арбитражным судом с соблюдением правил о подведомственности до наступления указанных обстоятельств.

Довод подателя жалобы о том, что суд необоснованно прекратил производство по рассматриваемому делу, так как спорный автомобиль приобретался с целью извлечения прибыли и осуществления предпринимательской деятельности, надлежит отклонить, поскольку для отнесения спора к подведомственности арбитражного суда не доказано наличие двух обязательных критериев. Апелляционный суд установил, и стороны не оспаривают, что Долгополов С.В. является физическим лицом. При этом, оснований для отнесения заявленных требований истца о признании договора купли-продажи автомобиля от 29.08.2014 недействительными, прекращении права собственности Долгополова С.В. и признании права собственности общества на транспортное средство, возложении на Долгополова С.В. обязанности передать обществу спорное транспортное средство, взыскании с Арсенова В.А. в пользу Долгополова С.В. 100 тыс. рублей задолженности к исключительной подведомственности арбитражного суда в соответствии со статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд правомерно не усмотрел.

При указанных обстоятельствах, апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что данный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде и прекратил производство по делу в данной части на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Соответствие выводов арбитражного суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 по делу N А32-34069/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.И. Афонина Е.В. Улько