Требование: о взыскании долга, о признании недействительным договора, о признании права собственности по договору купли-продажи
Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, производство по делу прекращено, решение суда первой инстанции отменено
|
13 июля 2016 г.
|
дело N А32-34069/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Николаева Д.В.,
судей А.Н. Герасименко, Д.В. Емельянова
при ведении протокола судебного заседания секретарем Баевой А.П.
при участии:
от Долгополова С.В.: представитель Гоман А.В. по доверенности от 22.01.2016,
от Арсенова В.А.: представитель Кондакова Е.А. по доверенности от 31.07.2015.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Нубарян Сергея Карниковича, Долгополова Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2016 по делу N А32-34069/2015 по иску Нубарян С.К. к обществу с ограниченной ответственностью "Евротрейдинг", Арсенову Владимиру Алексеевичу, Долгополову Сергею Викторовичу при участии третьего лица МРЭО ГИБДД Г. Ставрополь ГУ МВД России по Ставропольскому краю г. Ставрополь, ООО "Городской центр услуг N 1", г. Сочи о признании договоров купли-продажи недействительными, прекращение права собственности Долгополова С.В. и признании права собственности ООО "Евротрейдинг" на транспортное средство, об обязании Долгополова С.В. передать ООО "Евротрейдинг" спорной транспортное средство, о взыскании с Арсенова В.А. в пользу Долгополова С.В. 100 000 руб., принятое в составе судьи Ермоловой Н.А.
УСТАНОВИЛ:
Нубарян С.К. (далее также - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Евротрейдинг", Арсенову Владимиру Алексеевичу, Долгополову Сергею Викторовичу о признании договора купли-продажи транспортного средства N 1 от 11.08.2014 г. и договора купли-продажи автомобиля от 29.08.2014 г. недействительными, прекращении права собственности Долгополова С.В. и признании права собственности ООО "Евротрейдинг" на транспортное средство марки "6555191" (VIN) Х89 6551СА В ОВА7 002, об обязании Долгополова С.В. передать ООО "Евротрейдинг" спорное транспортное средство, о взыскании с Арсенова В.А. в пользу Долгополова С.В. 100 000 руб.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2016 ходатайства ответчиков Арсенова В.А. и Долгополова С.В. о прекращении производства по делу - удовлетворены в части. Договор N 1 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 11.08.2014 г., заключенный между ООО "Евротрейдинг" и Арсеновым Владимиром Алексеевичем признан недействительным. В остальной части иска производство по делу прекращено. Взыскано с ООО "Евротрейдинг" (ИНН 2320167820) в пользу Нубарян Сергея Карниковича (г. Сочи) 3 000 руб. расходов по уплате госпошлины. Взыскано с Арсенова Владимира Алексеевича в пользу Нубарян Сергея Карниковича (г. Сочи) 3 000 руб. расходов по уплате госпошлины.
Долгополов С.В. обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил отменить судебный акт в части признания недействительным договора N 1 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 11.08.2014 г., заключенного между ООО "Евротрейдинг" и Арсеновым Владимиром Алексеевичем, принять в указанной части новый судебный акт.
Нубарян С.К. обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил отменить судебный акт в части прекращения производства по требованиям о признании недействительным договора купли-продажи от 29.08.2014, заключенного между Арсеновым В.А. и Долгополовым С.В., прекращения права собственности Долгополова С.В. на транспортное средство и признании права собственности на него за ООО "Евротрейдинг", об обязании Долгополова С.В. передать ООО "Евротрейдинг" спорное транспортное средство и о взыскании с Арсенова В.А. в пользу Долгополова С.В. 100 000 руб., удовлетворить в указанной части исковые требования в полном объеме.
В судебном заседании суд огласил, что от Нубарян Н.К. через канцелярию суда поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.
Суд, совещаясь на месте, определил: ходатайство удовлетворить.
Суд огласил, что от ГУ МВД России по Ставропольскому краю через канцелярию суда поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.
Суд, совещаясь на месте, определил: ходатайство удовлетворить.
Лица, участвующие в деле, не возражают против рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Суд огласил, что от Нубарян Н.К. через канцелярию суда поступили дополнительные материалы - судебная практика для приобщения к материалам дела.
Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить дополнительные материалы к материалам дела.
Суд огласил, что от ООО "Евротрейдинг" через канцелярию суда поступил для приобщения к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу за подписью директора общества Чугаева А.С. Согласно отзыву на апелляционную жалобу ООО "Евротрейдинг" по существу возражает против доводов, изложенных в апелляционной жалобе Долгополова С.В.
Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.
В судебном заседании от представителя Арсенова В.А. поступил для приобщения к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу Нубарян Н.К.
Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.
Суд огласил, что от Межрайонной ИФНС России N 7 по Краснодарскому краю через канцелярию суда во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 23.05.2016 г. поступили дополнительные материалы для приобщения к материалам дела.
Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить дополнительные материалы к материалам дела.
Суд огласил, что от Долгополова С.В. через канцелярию суда поступило ходатайство, согласно которому Долгополов С.В. просит суд апелляционной инстанции не принимать в качестве доказательств по делу истребованные судом у Межрайонной ИФНС России N 7 по Краснодарскому краю бухгалтерские балансы ООО "Евротрейдинг" за 2011-2013 гг., 6 месяцев 2014 гг., 2014 г.
Представитель Долгополова С.В. в судебном заседании указанное ходатайство не поддержал, просил суд его не рассматривать и не возражал против приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, поступивших от Межрайонной ИФНС России N 7 по Краснодарскому краю во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 23.05.2016 г.
Представитель Долгополова С.В. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных письменных пояснений.
Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить дополнительные письменные пояснения к материалам дела.
Представитель Долгополова С.В. поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе и дополнительных письменных пояснениях, просил решение суда в обжалуемой им части отменить, апелляционную жалобу Нубарян С.К. просил оставить без удовлетворения.
Представитель Арсенова В.А. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу Нубарян С.К., просил решение суда в обжалуемой Долгополовым С.В. части отменить, апелляционную жалобу Долгополова С.В. - удовлетворить, апелляционную жалобу Нубарян С.К. просил оставить без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, дополнительных письменных пояснений, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2016 по делу N А32-34069/2015 следует отменить. Резолютивную часть решения следует изложить в следующей редакции:
"В удовлетворении искового заявления Нубарян Сергея Карниковича о признании недействительным договора N 1 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 11.08.2014 г., заключенного между ООО "Евротрейдинг" и Арсеновым Владимиром Алексеевичем, отказать.
Прекратить производство по делу в части требований Нубарян С.К. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 29.08.2014 г., заключенного между Арсеновым В.А. и Долгополовым С.В., о прекращении права собственности Долгополова С.В. на транспортное средство и признании права собственности на него за ООО "Евротрейдинг", об обязании Долгополова С.В. передать ООО "Евротрейдинг" спорное транспортное средство и о взыскании с Арсенова В.А. в пользу Долгополова С.В. 100 000 руб.
В остальной части в удовлетворении ходатайства Арсенова В.А. и Долгополова С.В. о прекращении производства по делу отказать.
Возвратить Нубарян Сергею Карниковичу из федерального бюджета госпошлину в сумме 10 000 руб., уплаченную по чекам-ордерам от 12.08.2015 г. и от 11.09.2015 г.".
Следует взыскать с Нубарян Сергея Карниковича в пользу Долгополова Сергея Викторовича 3000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.
При этом вынесении судебного акта, апелляционная коллегия руководствовалась следующим.
Как следует из материалов дела, 11.08.2014 г. между ООО "Евротрейдинг" (Продавец) и Арсеновым В.А. (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) N 1, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять и оплатить следующее транспортное средство: автомобиль-самосвал марки 655191, 2011 года выпуска, цвет - белый, (VIN) Х89 6551СА В ОВА7 002, шасси N JHDFS1ELV00015972. (п. 1.1 договора).
В п. 3.1 договора стороны согласовали цену автомобиля в сумме 1 830 000 руб.
29.08.2014 г. Арсенов В.А. произвел отчуждение указанного транспортного средства гражданину Долгополову С.В. по договору купли-продажи.
При этом, истцом в материалы дела представлен договор купли-продажи автомобиля (между физическими лицами) от 29.08.2014 г. по цене 100 000 руб., а ответчиками - договор купли-продажи транспортного средства от 29.08.2014 г. по цене 1 830 000 руб.
21.09.2014 г. за Долгополовым С.В. было зарегистрировано право собственности на транспортное средство, что подтверждается свидетельством о регистрации серии 26 23 N 747130.
Истец считает, что договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) N 1 от 11.08.2014 г., заключенный между ООО "Евротрейдинг" и Арсеновым В.А., является недействительным, поскольку указанная сделка является крупной для Общества и заключена директором в нарушение правил о ее одобрении.
Также истец считает недействительным договор купли-продажи автомобиля от 29.08.2014 г., заключенный между Арсеновым В.А. и Долгополовым С.В., по цене 100 000 руб., как сделку, совершенную в короткий срок (18 дней) по заниженной цене.
Суд первой инстанции, признавая недействительным договор N 1 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 11.08.2014 г., заключенный между ООО "Евротрейдинг" и Арсеновым Владимиром Алексеевичем, пришел к выводу о том, что установлена совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ N 28, что в силу п. 4 указанного постановления влечет признание ее недействительной, а именно оспариваемая сделка является крупной, поскольку связана с отчуждением имущества стоимостью 100 % балансовой стоимости активов общества; совершена в нарушение порядка одобрения оспариваемой сделки, то есть в нарушение пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отсутствие решения об одобрении договора N 1 купли-продажи транспортного средства от 11.08.2014 г. общим собранием ООО "Евротрейдинг". К указанному выводу суд пришел на основании представленных в материалы дела бухгалтерских документов Общества (балансов за 2013 г. и 2014 г.) из которых следует, что спорное транспортное средство являлось единственным активом общества, в связи с чем, сделка по его отчуждению в пользу Арсенова В.А. (договор купли-продажи от 11.08.2014 г.) для Общества является крупной. Суд указал, что Арсенов В.А., действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, мог и должен был затребовать при заключении оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства N 1 от 11.08.2014 у контрагента - ООО "Евротрейдинг" бухгалтерский баланс Общества, и, установив, что данное транспортное средство является единственным активом Общества требовать доказательства одобрения сделки в установленном законом порядке. Однако, ответчик Арсенов В.А. этого не сделал, а его доводы о неосведомленности относительно необходимости получения одобрения участников общества для совершения указанной сделки суд отклонил, поскольку при заключении договора ответчик обязан был руководствоваться законом и его незнание не освобождает от ответственности. При этом, по мнению суда первой инстанции, заключение оспариваемой сделки купли-продажи способствовало возникновению неблагоприятных последствий как для ООО "Евротрейдинг", так и для истца, как участника общества, поскольку произведено отчуждение единственного актива общества.
Между тем судебная коллегия считает, что выводы суда сделаны при неполном исследовании всех обстоятельств дела.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Закона).
В соответствии с частью 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с п. 3 постановления Пленума ВАС РФ N 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
- наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
- нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.
При рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью должен исследовать вопрос о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 17089/12 разъяснено, что в противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Из материалов дела следует, что оспариваемый договор, заключенный между ООО "Евротрейдинг" и Арсеновым Владимиром Алексеевичем, подписан сторонами 11.08.2014, соответственно, для целей определения того, является ли оспариваемая сделка крупной, последний отчетный период, предшествующий заключению сделки, должен определяться по состоянию на 31.12.2013 и 6 месяцев 2014 года.
При этом судебная коллегия, оценив имеющиеся в материалы дела бухгалтерские балансы за 2013 г., 6 месяцев 2014 г. и 2014 г. и дополнительно запросив с учетом доводов апелляционной жалобы информацию у Межрайонной ИФНС России N 7 по Краснодарскому краю, установила следующее:
Согласно ч. 1 ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.
Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (ст. 64 АПК РФ).
Из материалов настоящего дела следует, что ответчики при рассмотрении дела в суде первой инстанции ссылались на то, что имеющиеся в материалах дела бухгалтерские балансы не является надлежащим доказательством, свидетельствующим о том, что оспариваемая сделка является крупной сделкой ООО "Евротрейдинг", поскольку содержат противоречивые, документально не подтвержденные сведения и не имеют отметок об их принятии налоговым органом.
Так, обосновывая заявленные требования, истец указывает, что по состоянию на 31.12.2013 г. стоимость имущества (основных средств) ООО "Евротрейдинг" составляла 1 830 000 рублей, балансовая стоимость отчужденного имущества общества на момент заключения сделок также составляет 1 830 000 рублей.
При этом из одного из предоставленных в материалы дела экземпляров бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Евротрейдинг" за 2013 год (бухгалтерского баланса) усматривается, что стоимость имущества общества по состоянию на 31.12.2013 г. составляет иную сумму - 1 380 000 рублей, иного имущества кроме основных средств общество согласно баланса не имеет (л.д. 193 т. 1). Аналогичный показатель указан в расшифровке отдельных показателей бухгалтерского баланса ООО "Евротрейдинг" за 2013 год в строке 1150, а именно указана стоимость основных средств в размере 1 380 000 рублей (л.д. 190 т. 1).
Одновременно, в другом экземпляре бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2013 год (бухгалтерского баланса), также имеющемся в материалах дела, усматривается, что стоимость основных средств общества по состоянию на 31.12.2013 г. составляет 1 830 000 рублей, иного имущества кроме основных средств общество согласно баланса не имеет (л.д. 25 т. 1). Аналогичный показатель указан в другой расшифровке отдельных показателей бухгалтерского баланса за 2013 год в строке 1150, а именно: стоимость основных средств общества по состоянию на 31.12.2013 г. указана в размере не 1 830 000 рублей, а не 1 380 000 руб. как указано в первом экземпляре баланса (л.д. 196 т. 1).
Из предоставленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Евротрейдинг" за 6 месяцев 2014 г. усматривается, что стоимость основных средств общества по состоянию на 01.07.2014 г. составляет 499 000 рублей, иного имущества кроме основных средств общество согласно баланса не имеет, стоимость имущества (основных средств) общества на 31 декабря предыдущего года, то есть на 31.12.2013 г. составляет 2 889 000 руб. (л.д. 203 т. 1). Из предоставленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Евротрейдинг" за 2014 г. стоимость имущества (основных средств) общества на 31 декабря предыдущего года, то есть на 31.12.2013 г. также составляет 2 889 000 руб. (л.д. 212 т. 1).
При этом данный показатель стоимости имущества (основных средств) (2 889 000 руб.) не соответствует показателям ни одного из указанных выше экземпляров бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Евротрейдинг" за 2013 год (бухгалтерского баланса), согласно которым стоимость основных средств общества по состоянию на 31.12.2013 г. в одном случае указана в размере 1 830 000 рублей (л.д. 25 т. 1), в другом случае - в размере 1 380 000 руб. (л.д. 193 т. 1).
Более того, представленные истцом в материалы дела экземпляры бухгалтерских балансов за 2013 г., 6 месяцев 2014 г. и 2014 г. не содержат отметки, свидетельствующие о представлении документов бухгалтерской отчетности в налоговый орган и о его принятии, в связи с чем отраженные в данном бухгалтерском балансе сведения не могут считаться документально подтвержденными.
Таким образом, фактически имеющиеся в материалах дела бухгалтерские балансы ООО "Евротрейдинг" за 2013 г., 6 месяцев 2014 г. и 2014 г. с учетом положений статей 67 и 68 АПК РФ не является надлежащим доказательством, свидетельствующим о том, что оспариваемая сделка является крупной сделкой ООО "Евротрейдинг", поскольку содержат противоречивые, документально не подтвержденные сведения и не имеют отметок об их принятии налоговым органом.
Судебная коллегия в целях исследования доводов апелляционной жалобы и учитывая наличие существенных противоречий в имеющихся в материалах дела бухгалтерских балансах, определением от 23.05.2016 истребовала из Межрайонной ИФНС России N 7 по Краснодарскому краю копии бухгалтерских балансов ООО "Евротрейдинг" ИНН 2320167820 ОГРН 1082366002993 за 2011-2013 гг., 6 месяцев 2014 гг., 2014 г. и расшифровку строки 1150 "Основные средства" бухгалтерских балансов ООО "Евротрейдинг" ИНН 2320167820 ОГРН 1082366002993 за 2011-2013 гг., 6 месяцев 2014 гг., 2014 г.
При этом согласно поступившему в суд апелляционной инстанции ответу налогового органа от 22.06.2016 исх. N 05-10/03122 следует, что бухгалтерские балансы ООО "Евротрейдинг" за 2013, 6 месяцев 2014 и 2014 год, на которые ссылается истец в обоснование заявленных исковых требований, в адрес инспекции не предоставлялись. Фактически налоговым органом представлен и приобщен в материалы дела бухгалтерский баланс ООО "Евротрейдинг" только за 2011 год.
Кроме того, судебная коллегия установила, что показатели имеющихся в материалах дела обоих экземпляров бухгалтерского баланса ООО "Евротрейдинг" за 2013 год противоречат не только друг другу, но и существенно противоречат показателям бухгалтерского баланса ООО "Евротрейдинг" за 2011 год, поступившему от Межрайонной ИФНС России N 7 по Краснодарскому краю.
Так из предоставленной налоговым органом в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Евротрейдинг" (бухгалтерского баланса) за 2011 г. усматривается, что стоимость активов баланса общества по состоянию на 31.12.2011 г. составляет 49 434 000 руб., в том числе стоимость основных средств составляет 9 909 000 руб., дебиторская задолженность - 31 292 000 руб.
При этом из предоставленного истцом в материалы дела одного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Евротрейдинг" (бухгалтерского баланса) за 2013 г. следует, что на 31 декабря года, предшествующего предыдущему году, то есть на 31.12.2011 г., стоимость активов баланса общества составляет всего 4 399 000 руб., в том числе стоимость основных средств составляет 4 399 000 руб., дебиторская задолженность отсутствует, иного имущества кроме основных средств общество согласно указанного баланса не имеет (л.д. 193 т. 1).
Из предоставленного истцом в материалы дела другого экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Евротрейдинг" (бухгалтерского баланса) за 2013 г. следует, что на 31 декабря года, предшествующего предыдущему году, то есть на 31.12.2011 г., стоимость активов баланса общества составляет всего 10 000 руб., в том числе дебиторская задолженность - 10 000 руб., иного имущества кроме дебиторской задолженности общество согласно указанного баланса не имеет (л.д. 25 т. 1).
Принимая во внимание указанные выше обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу, что фактически имеющиеся в материалах дела бухгалтерские балансы ООО "Евротрейдинг" за 2013 г., 6 месяцев 2014 г. и 2014 г., на которые ссылается истец в обоснование заявленных исковых требований, с учетом положений статей 67 и 68 АПК РФ не является надлежащим доказательством, свидетельствующим о том, что оспариваемая сделка является крупной сделкой ООО "Евротрейдинг", поскольку содержат противоречивые, документально не подтвержденные сведения и не имеют отметок об их принятии налоговым органом. Кроме того, показатели имеющихся в материалах дела обоих экземпляров бухгалтерского баланса ООО "Евротрейдинг" за 2013 год противоречат не только друг другу, но и существенно противоречат показателям бухгалтерского баланса ООО "Евротрейдинг" за 2011 год, поступившему от Межрайонной ИФНС России N 7 по Краснодарскому краю.
Таким образом, изложенное позволяет сделать вывод о том, что в данном случае представленные в материалы дела бухгалтерские балансы не могут быть признаны достаточным доказательством при разрешении вопроса о том, является ли оспариваемый договор договора N 1 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 11.08.2014 г. крупной сделкой, в связи с чем, судебная коллегия приходит к выводу, что истец не доказал, что оспариваемая сделка подпадает под признаки крупной сделки.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что истцом не доказано, что оспариваемый договор от 11.08.2014 N 1 относится к категории крупных сделок, судебная коллегия приходит к выводу, что истцом не доказана необходимость соблюдения порядка одобрения сделки, предусмотренного частью 3 статьи 46 Закона, что исключает возможность признания соответствующей сделки недействительной по заявленному истцом основанию.
Судебная коллегия считает, что сделка по отчуждению транспортного средства Арсенову В.А. не нарушила права и законные интересы истца или участников Общества.
Кроме того, истец не доказал, что оспариваемая сделка повлекла за собой причинение убытков обществу или его участникам, поскольку после продажи транспортного средства Арсенову В.А. ООО "Евротрейдинг" по условиям договора должно было получить денежные средства в размере согласованной сторонами стоимости транспортного средства, однако позднее по договору уступки права требования (цессии) от 08.04.2015 года ООО "Евротрейдинг" уступило ООО "Городской центр услуг N 1" права требования по договору купли-продажи транспортного средства N 1 от 11.08.2014 года, получив за это определенное договором вознаграждение.
В свою очередь, 12.10.2015 года Центральный районный суд города Сочи (дело N 2 - 4050/15) взыскал с Арсёнова В.А. в пользу цессионария в лице ООО "Городской центр услуг N 1" сумму стоимости транспортного средства по договору (сумма долга), данное решение суда вступило в силу.
Кроме того, в судебном заседании 26.01.2016 г. ООО "Евротрейдинг", в лице генерального директора Чугаева А.С. был подтвержден тот факт, что ответчик Арсенов В.А. осуществил платеж лизинговой компании ПАО "Европлан" в размере 1 256 159,91 рублей, покрыв все просроченные и оставшиеся лизинговые платежи, а также выкупной платеж за спорное транспортное средство, которое в последствии добровольно было передано ему вместе со всеми необходимыми документами.
При этом ссылки истца на наличие убытков для общества или его участников носят предположительный, вероятностный характер, не подтверждены документально.
Представленное в материалы дела письмо N 01/1/2016/05 от 18.01.2016 г. Союза "Торговой промышленной палаты Краснодарского края" о среднерыночной стоимости данного транспортного средства, оцененное судом апелляционной инстанции с позиции статьи 71 АПК РФ, фактически носит информационный характер и не свидетельствует о причинении убытков.
Так, в самом письме указывается, что реальная стоимость может складываться исходя из различных факторов (наличие дефектов, в том числе скрытых, повреждения, степень износа транспортного средства и его агрегатов, рыночная ситуация и т.д.) и на деле может существенно отличаться от указанной в письме. Также в письме указанно, что эксперты ТПП не проводили необходимые исследования и экспертизы транспортного средства для определения реальной рыночной стоимости, и о том, что данное письмо нельзя рассматривать в качестве отчета независимого эксперта об оценки рыночной стоимости транспортного средства. Соответственно данное письмо не может быть документом, обосновывающим причинение ущерба истцу в ходе сделки, поскольку реальная стоимость транспортного средства не установлена, а сумма полученного вознаграждения, по договору уступки права требования, может соответствовать его реальной стоимости.
Фактически в материалах дела отсутствуют доказательства, которые бы подтверждали причинение истцу убытков в результате совершения оспариваемой сделки от 11.08.2014.
Согласно п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
В п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.
Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.
Судебной коллегией отклоняются доводы суда первой инстанции о том, что Арсенов В.А., действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, при заключении договора, мог и должен был затребовать у ООО "Евротрейдинг" бухгалтерский баланс общества и, установив, что данная сделка является крупной для общества, требовать предоставления ему доказательств одобрения крупной сделки, поскольку фактически из характера спорной сделки не следовало, что автомобиль является единственным основным и самым дорогим активом Общества (как утверждает истец).
Фактически на момент покупки транспортного средства Арсенов В.А. не знал и не должен был знать о том, что сделка между ним и Обществом могла иметь признаки крупной сделки.
Более того, определение признаков крупной сделки осуществляется исходя из данных бухгалтерской отчетности самого предприятия и данная информация не является общедоступной. Такая информация может быть получена от предприятия только на основании воли Общества или его участников. Между тем, Арсенову В.А. такая информация предоставлена не была.
При этом, как было установлено выше, бухгалтерские балансы в рассматриваемой ситуации, содержат противоречивые данные и признаются судебной коллегией не достаточным доказательством для разрешения вопроса о том, является ли оспариваемый договор от 11.08.2014 крупной сделкой.
Из п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 следует, что не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.
Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
При этом, не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.
Изучив доводы Долгополова С.В., изложенные в жалобе, а также доводы Арсенова В.А., изложенные в отзыве о том, что оспариваемый договор от 11.08.2014 N 1 заключен в процессе обычной хозяйственной деятельность, принимая во внимание, что Нубарян С.К. доводы Долгополова С.В. и Аксенова В.А. не опроверг, судебная коллегия приходит к выводу о том, что договор купли-продажи автомобиля от 11.08.2014 N 1 является сделкой, совершенной ООО "Евротрейдинг" в процессе обычной хозяйственной деятельности.
В данной ситуации происходила продажа бывшего в эксплуатации транспортного средства (2011 года выпуска) Арсенову В.А. по цене 1 830 000 руб. При этом из характера сделки не усматривается, что указанное транспортное средство являлось основным активом общества.
Поскольку ООО "Евротрейдинг" осуществляет свою деятельность с 2008 года, то на его балансе могло находиться имущество, которое также могло быть реализовано, так как в соответствии с выпиской Единого государственного реестра юридически лиц, ООО "Евротрейдинг" осуществляет экономическую деятельность автомобильного грузового транспорта (60.24), деятельность автомобильного грузового специализированного транспорта (60.24.1), розничную торговлю автотранспортными средствами (50.10.2).
Судебная коллегия считает, что отчуждение транспортного средства являлось обычной хозяйственной деятельностью ООО "Евротрейдинг". В связи с этим, необходимость одобрения участниками Общества сделки, для Арсёнова В.А. не являлась очевидной, как того требует постановление Пленума ВАС РФ N 28.
Судебная коллегия также принимает во внимание, что право требования по договору купли-продажи транспортного средства N 1 от 11.08.2014 года, заключенного между ООО "Евротрейдинг" и Арёсеновым В.А., было передано ООО "Городской Центр Услуг N 1", по договору уступки права требования от (цессии) от 08.04.2015 года.
Ввиду возникшего права требования ООО "Городской Центр Услуг N 1" считая, что Арсеновым В.А. не исполнены обязательства по оплате товара, предусмотренные Договором купли-продажи транспортного средства N 1 от 11.08.2014 г. обратилось в Центральный районный суд г. Сочи с исковым заявление о взыскании денежной задолженности по договору купли-продажи автомобиля.
12.10.2015 г. Центральный районный суд г. Сочи Краснодарского края в составе председательствующего Курина Ю.В., рассмотрев гражданское дело N 2-4.050/15 по иску ООО "Городской Центр Услуг N1" к Арсенову В.А. о взыскании задолженно
