Определение Верховного Суда РФ от 27 февраля 2023 г. N 305-ЭС22-29395 по делу N А40-180806/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 27 февраля 2023 г. N 305-ЭС22-29395 по делу N А40-180806/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Шушерина Олега Борисовича на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2022 по делу N А40-180806/2021

УСТАНОВИЛ:

Шушерин Олег Борисович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "БМ-Банк" (далее - Общество) об обязании ответчика произвести в пользу истца оплату выкупленных 3900 привилегированных акций публичного акционерного общества Банк "Возрождение" (далее - Банк) по цене, указанной в требовании Шушерина О.Б. от 20.05.2021.

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что он не акцептовал предложение Банка на выкуп акций по установленной финансовой организацией цене.

По мнению Шушерина О.Б. он вправе самостоятельно определять цену выкупа принадлежащих ему ценных бумаг.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Шушерин О.Б. являлся владельцем 3900 привилегированных акций Банка.

Совет директоров Банка 20.02.2021 принял ряд решений, в том числе: о реорганизации Банка в форме присоединения к Обществу; об определении цены выкупа одной привилегированной акции по цене 291,80 руб., что подтверждается протоколом заседания Совета директоров Банка от 20.02.2021 N 11.

На официальном сайте Банка (www.vbaNk.ru) 05.03.2021 опубликовано сообщение о проведении указанного выше внеочередного общего собрания, содержащее информацию о наличии в соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) права у Банка требовать выкупа принадлежащих акционерам акций по названной выше цене; о порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, по которому могут направляться требования о выкупе акций.

Внеочередным общим собранием акционеров Банка 06.04.2021 принято решение о его реорганизации в форме присоединения к Обществу (протокол внеочередного общего собраниям акционеров Банка от 06.04.2021 N 1).

Шушерин О.Б. 20.05.2021 направил регистратору требование о выкупе принадлежащих ему 3900 привилегированных акций по цене 786,48 руб. за штуку.

Банк 28.05.2021 уплатил истцу 990 077 рублей исходя из цены выкупа, установленной Советом директоров в 291,80 руб. за одну привилегированную акцию, с удержанием как налоговым агентом налога на доходы физических лиц.

Данные привилегированные акции списаны с лицевого счета истца и зачислены на казначейский счет Банка.

В Единый государственный реестр юридических лиц 15.06.2021 внесена запись о прекращении деятельности Банка в результате его присоединения к Обществу.

Шушерин О.Б., ссылаясь на то, что вправе сам устанавливать выкупную цену принадлежащих ему привилегированных акций, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 75, 76 Закона N 208-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу, что Банком полностью соблюдена процедура выкупа ценных бумаг, в том числе в части определения выкупной цены.

Судебными инстанциями отмечено, что выкуп акций в силу действующего правового регулирования осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа самим Банком.

В рассматриваемом случае, истец, ссылаясь на необходимость установления выкупной цены в размере 786,48 руб. за одну привилегированную акцию, не представил доказательств соответствия предложенной им цены рыночной стоимости ценных бумаг; ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости одной привилегированной акции не заявлял.

Отклоняя доводы заявителя, судебные инстанции исходили из того, что для возникновения обязанности уплатить предъявившим требования акционерам цену выкупа акций Банк не должен совершает действий по акцепту подобных требований, которые не носят характера оферты.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Шушерина Олега Борисовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова