Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 ноября 2016 г. N Ф08-7300/16 по делу N А63-13717/2015

г. Краснодар

09 ноября 2016 г.

Дело N А63-13717/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Рось" (ИНН 2609021240, ОГРН 1032601420390) - Абрамова Игоря Давидовича (доверенность от 15.01.2016), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Вера" (ИНН 2609800173, ОГРН 1112651036981) - Труфановой Татьяны Анатольевны (доверенность от 01.01.2016), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вера" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.04.2016 (судья Гладских Н.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Сулейманов З.М.) по делу N А63-13717/2015, установил следующее.

ООО "Рось" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Вера" о взыскании 2 260 500 рублей (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 29.04.2016, оставленным без изменения постановление апелляционного суда от 10.08.2016, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что соглашением от 12.07.2012 N 1 (далее - соглашение N 1), регулирующим вопросы реорганизации общества наряду с разделительным балансом и передаточным актом, установлено обязательство ООО "Вера" по выплате 50% стоимости мехтока.

В кассационной жалобе ООО "Вера" просит решение и постановление отменить, в иске - отказать. Заявитель указывает, что разделительный баланс не содержит сведений о спорной задолженности, а также обязанности по оплате переданного недвижимого имущества, он зарегистрирован и не оспорен сторонами; ООО "Рось" получило активов на большую на сумму (1 237 тыс. рублей); в соглашении N 1 и судебных актах не указано основание возникновения обязательства ООО "Вера" по оплате 50% рыночной стоимости нового объекта; кроме того, из буквального толкования соглашения N 1 не следует, что стороны имели в виду технологическое оборудование мехтока, стоимость которого определена экспертом и взыскана судом, в связи с чем отчет об оценке не может считаться относимым доказательством.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Рось" просит решение от 29.04.2016 и постановление апелляционного суда от 10.08.2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, полагает, что соглашением N 1 были урегулированы имущественные вопросы, связанные с реорганизацией общества.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 26.10.2016 до 09 часов 35 минут 02.11.2016.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что на общем собрании участников ООО "Рось" принято решение (протокол от 26.10.2011 N 7) о реорганизации ООО "Рось" в форме выделения, в результате которой из ООО "Рось" было выделено ООО "Вера" (30.12.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица). Разделительный баланс и передаточный акт утверждены протоколом общего собрания участников от 26.10.2011 N 7.

Согласно передаточному акту ООО "Вера" переданы транспортные средства, сельскохозяйственные машины, сельскохозяйственное оборудование, здания и сооружения, земельный участок.

Как следует из раздела 3 "Здания и сооружения" передаточного акта ООО "Вера" также передан объект с инвентарным N -0012, ЗАВ-20 (мехток), кадастровый номер 26:35:110901:0057:1449/69:1000/Р, площадь 57,10 кв. м, балансовая стоимость - 3 451 726 рублей 17 копеек, остаточная стоимость - 3 106 553 рубля (далее - мехток).

На момент реорганизации право собственности на данный объект было зарегистрировано за ООО "Рось", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 22.10.2009 серии 26-АЕ N 997417.

Через год после проведения процедуры реорганизации стороны заключили соглашение N 1, в разделе 5 которого указали, что стоимость мехтока определяется согласно договору на покупку аналогичного объекта на дату расчета. Долг ООО "Вера" перед ООО "Рось" составляет 50% в денежном выражении. Износ объекта определяется по договоренности. Расчет должен произвестись не позднее 01.11.2015. До момента расчета с ООО "Рось" предприятие имеет права поочередно пользоваться мехтоком, расположенным на территории ООО "Вера".

ООО "Рось" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, ссылаясь на неисполнение ООО "Вера" обязательств по оплате стоимости мехтока.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент реорганизации предприятия) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 1 статьи 59 названного Кодекса передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им прав и обязанностей реорганизуемого лица без прекращения последнего и при выделении из общества одного или нескольких обществ каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Суды пришли к выводу о том, что соглашением N 1, регулирующим вопросы реорганизации общества наряду с разделительным балансом и передаточным актом, установлено обязательство ООО "Вера" по выплате 50% стоимости мехтока.

Между тем суды не учли следующего.

Соглашение N 1 заключено после завершения процедуры реорганизации ООО "Рось" и никакого отношения к разделительному балансу не имеет (разделительный баланс утвержден общим собранием ООО "Рось" от 26.10.2011 N 7, запись о реорганизации ООО "Рось" внесена в ЕГРЮЛ 30.11.2011, ООО "Вера" создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.11.2011).

Поскольку согласно разделительному балансу и передаточному акту мехток передан ООО "Вера", право собственности на данное имущество перешло к ООО "Вера" в процессе процедуры реорганизации на основании передаточного акта и разделительного баланса. При этом из разделительного баланса не следует обязанность ООО "Вера" выплатить ООО "Рось" полностью или в части стоимость мехтока.

Аналогичные выводы в отношении иного имущества, разделенного в процессе реорганизации ООО "Рось", уже сделаны судами при рассмотрении дела N А63-8310/2015 по спору между теми же лицами.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суды фактически не установили правовые основания возникновения задолженности ООО "Вера" перед ООО "Рось" по выплате 50% стоимости мехтока (с оборудованием), который будет приобретен или построен ООО "Рось" в соответствии с соглашением N 1, не проверили соблюдение требований подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрете дарения в отношениях между коммерческими организациями.

Частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения заявленного иска.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства, которые не были установлены судами первой или апелляционной инстанций.

С учетом изложенного, решение и постановление апелляционного суда подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить характер сложившихся правоотношений и применить соответствующие нормы права, их регулирующие; установить основания возникновения взыскиваемой суммы с изучением подтверждающих документов и условий договора, установить, имеется ли у ответчика обязанность по уплате спорных платежей, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.04.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2016 по делу

N А63-13717/2015 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

А.В. Садовников Е.В. Улько