Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 января 2017 г. N Ф08-9607/16 по делу N А63-8462/2015

г. Краснодар

18 января 2017 г.

Дело N А63-8462/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании истца - Журавлева Игоря Валентиновича, от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс "АПА"" (ИНН 2635815539, ОГРН 1122651029357) - Гупаловой С.Г. (директор), в отсутствие ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Ставропольскому краю, третьих лиц: закрытого общества с ограниченной ответственностью Твейлинг Групп Б.В. (Нидерланды Мартинус Нейхоффлан), компании с ограниченной ответственностью Смартбрейн Трейдинг Лимитед (Кипр, г. Никосия), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Журавлева Игоря Валентиновича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.07.2016 (судья Чернобай Т.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2016 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Годило Н.Н.) по делу N А63-8462/2015, установил следующее.

Журавлев И.В. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Агроальянс "АПА"" (далее - общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Ставропольскому краю (далее - налоговая инспекция) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников на основании решений внеочередных общих собраний участников общества от 10.03.2015 и 08.06.2015; о признании недействительной государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений и дополнений в учредительных документах общества от 23.06.2015 за ГРН 2152651254710.

Решением суда от 11.07.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.10.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить принятые судебные акты и удовлетворить исковые требования. Податель жалобы указывает, что суды неправомерно применили положения пункта 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Увеличение уставного капитала общества является несостоявшимся, поскольку истец не внес свой дополнительный вклад в уставный капитал общества в установленный решением общего собрания срок. Увеличение уставного капитала привело к уменьшению размера доли истца.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании истец и представитель общества поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано 10.10.2012. По состоянию на 10.03.2015 участниками общества являлись Журавлев И.В., владеющий долей в уставном капитале в размере 3%, компания с ограниченной ответственностью Смартбрейн Трейдинг Лимитед (Smartbrain Trading Limited), владеющая долей в уставном капитале в размере 25,2%, и закрытое общество с ограниченной ответственностью Твейлинген Груп Б.В. (Tweelingen Groep B.V.) с долей в уставном капитале в размере 71,8%.

10 марта 2015 года участники общества провели внеочередное общее собрание со следующей повесткой дня: об увеличении уставного капитала общества на сумму 75 млн рублей за счет дополнительных вкладов участников общества с целью дальнейшего увеличения уставного капитала ООО "Агроальянс", в котором общество имеет долю в уставном капитале в размере 100%; об утверждении способа подписания протокола.

В соответствии с протоколом от 10.03.2015 N 7-15 по первому вопросу повестки дня принято решение об увеличении капитала общества большинством голосов (97%), Журавлев И.В., владеющий 3% доли в уставном капитале, голосовал против.

На основании принятого по первому вопросу решения участники общества определили, что закрытое общество с ограниченной ответственностью Твейлинген Груп Б.В. вносит дополнительный вклад в размере 53 850 тыс. рублей, компания с ограниченной ответственностью Смартбрейн Трейдинг Лимитед вносит дополнительный вклад в размере 18 900 тыс. рублей, Журавлев И.В. вносит дополнительный вклад в размере 2 250 тыс. рублей. По окончании внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества принимает решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества. По второму вопросу повестки дня решение принято единогласно.

В связи с внесением участниками общества Tweelingen Groep B.V. и Smartbrain Trading Limited дополнительных вкладов 08.06.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовали Tweelingen Groep B.V. и Журавлев И.В., со следующей повесткой дня: утверждение итогов внесения участниками общества взносов в уставной капитал и утверждение способа подписания протокола. По первому вопросу повестки дня решение принято большинством голосов (71,8%), Журавлев И.В. голосовал против. По второму вопросу повестки дня решение принято единогласно.

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 08.06.2015 N 9-15 утверждены итоги внесения дополнительных вкладов, в соответствии с которым владение долями установилось в следующих размерах: закрытое общество с ограниченной ответственностью Твейлинген Груп Б.В. владеет 74,0203% доли в уставном капитале, компания с ограниченной ответственностью Смартбрейн Трейдинг Лимитед владеет 25,9793% доли, Журавлев И.В. владеет 0,0004% доли. Уставной капитал утвержден в размере 72 760 тыс. рублей.

16 июня 2015 года в регистрирующий орган предоставлены документы для государственной регистрации изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и внесением сведений в ЕГРЮЛ в результате изменения номинальных стоимостей и размеров долей участников общества. На основании этого 23.06.2015 налоговой инспекцией в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена запись за ГРН 2152651254710.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Журавлева И.В. в арбитражный суд.

Пунктом 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату принятия решения общим собранием участников общества) установлено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Согласно пункту 11.3 устава общества в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников общества от 17.01.2013, изменение размера уставного капитала общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П рассмотрен вопрос о правовой неопределенности пункта 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ и соответствия его Конституции Российской Федерации в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, положения пункта 1 Закона N 14-ФЗ должны толковаться, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленный законом срок.

Таким образом, уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Такой участник вправе внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании; требовать признания недействительным решения общего собрания участников общества, принятого с нарушением требований законодательства и устава общества; воспользоваться правом на выход из состава участников общества с выплатой действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Тот факт, что Журавлев И.В. не воспользовался правом на внесение дополнительного вклада, не может ограничивать права иных участников на увеличение уставного капитала общества.

На основании исследования представленных в материалы дела доказательств по правилам статьей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом приведенной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Закона N 14-ФЗ и положениями устава общества соблюдены, состоявшееся увеличение уставного капитала общества не привело к нарушению прав и законных интересов истца. Увеличение уставного капитала общества преследовало цель обеспечения хозяйственной деятельности общества, что истцом не оспаривается и подтверждено в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Поскольку суды правомерно отказали в иске в части признания несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, требование о признании недействительной государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений и дополнений в учредительных документах общества также не подлежит удовлетворению.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были учтены судами при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.07.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2016 по делу N А63-8462/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов