Определение Верховного Суда РФ от 28 февраля 2023 г. N 307-ЭС22-29751 по делу N А56-24905/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 28 февраля 2023 г. N 307-ЭС22-29751 по делу N А56-24905/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Федоровича Александра Валерьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.10.2022 по делу N А56-24905/2021

УСТАНОВИЛ:

Федорович Александр Валерьевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации-13" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Неруд" (далее - Компания) о признании недействительными договоров купли-продажи от 07.11.2017 N 07/11/2017, от 27.03.2018 N 27/03/2018; о применении последствий недействительности сделок в виде обязания Компании возвратить в собственность Общества следующее имущество: экскаватор Caterpillar 336D2L, серийный номер 5KZHL-CAT0336DAYCF00357, 2016 года выпуска, двигатель N TXD05073, ПСМ N СА 337919; самосвалы SCANIA Р8Х400 P400CB8X4EHZ в количестве 3 штук: 1. VIN X8UP8X40005402652, номер шасси X8UP8X40005402652, номер двигателя 6903706, модель двигателя DC 13 103 L01, цвет синий, год выпуска 2015, ПТС 78 ОН 519393 от 29.10.15; 2. VIN X8UP8X40005402653, номер шасси X8UP8X40005402653, номер двигателя 6903716, модель двигателя DC 13 103 L0I, цвет синий, год выпуска 2015, ПТС 78 ОН 519399 от 02.11.15; 3. VIN X8UP8X40005402654, номер шасси X8UP8X40005402654, номер двигателя 6903726, модель двигателя DC 13 103 L01, цвет синий, год выпуска 2015, ПТС 78 ОН 519400 от 02.11.15.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Козбел Виктор Эдвардович, Степанова Евгения Сергеевна и временный управляющий Компанией Симанков Валерий Вениаминович.

постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.10.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что им не пропущен срок исковой давности, поскольку спорные договоры ему не передавались, информация о сделках не доводилась. Заключение эксперта является ненадлежащим доказательством, оспариваемыми сделками был причинен ущерб Обществу.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются Козбел В.Э. и Федорович А.В., каждому из которых принадлежит по 50% долей уставного капитала юридического лица; генеральным директором является Степанова Е.С.

Между ООО "Катерпиллар Файнэншл" (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) 22.01.2016 заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ZRNW1308L-16-04-B, в соответствии с которым лизингодатель обязался предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей экскаватор Caterpillar 336D2L, серийный номер 5KZHL-CAT0336DAYCF00357, 2016 год выпуска, двигатель N TXD05073, ПСМ N СА 337919.

Стороны 15.03.2018 подписали акт согласования досрочного выкупа предмета лизинга к договору финансовой аренды (лизинга) N ZRNW1308L-16-04-B, в соответствии с которым датой досрочного выкупа является 01.04.2018, общая сумма платежей при досрочном выкупе составляет 4 843 487 рублей 03 копейки.

По акту от 01.04.2018 экскаватор передан в собственность Общества.

Между Обществом в лице генерального директора Степановой Е.С. (продавец) и ООО "Строй-Неруд" в лице генерального директора Лукичева Антона Сергеевича (покупатель) 27.03.2018 заключен договор N 27/03/2018, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить упомянутый экскаватор по цене 4 850 000 рублей.

По акту приемки-передачи от 05.04.2018 экскаватор передан покупателю.

Также 07.11.2017 между Обществом в лице генерального директора Степановой Е.С. (продавец) и Компании в лице генерального директора Лукичева А.С. (покупатель) заключен договор N 07/11/2017, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить упомянутые самосвалы SCANIA Р8Х400 P400CB8X4EHZ в количестве 3 штук по цене 15 665 345 рублей 60 копеек.

По акту приемки-передачи от 08.11.2017 самосвалы переданы покупателю.

Ссылаясь на то, что названные сделки купли-продажи являются недействительными, так как имущество продано по заниженной стоимости, Федорович А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание заключение, составленное по результатам проведенной судебной экспертизы, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениям, изложенными в пунктах 1, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии причинения оспариваемыми сделками ущерба Обществу, не установив сговора либо иных совместных действий представителя продавца, подписавшего договоры купли-продажи, и другой стороны сделки.

Кроме того, руководствуясь статьями 181, 195, 197, 199, 200 Гражданского кодекса, статьями 8, 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 102 Постановления N 25, суды указали на пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям, так как в данном случае Федорович А.В., добросовестно осуществляя свои корпоративные права и выполняя обязанности, должен был узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее установленного законом срока для проведения годового общего собрания участников общества - в 2019, тогда с настоящими требованиями обратился в арбитражный суд только 24.03.2021.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Федоровича Александра Валерьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова