Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 августа 2013 г. N Ф08-4047/13 по делу N А32-21812/2012

г. Краснодар

01 августа 2013 г.

Дело N А32-21812/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Улько Е.В. и Фефеловой И.И., при участии от истца - Героевой Пелагеи Васильевны - Героева В.И. (доверенность от 14.12.2012), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания "Советская Кубань"" - Петренко С.П. (доверенность от 30.07.2012), в отсутствие ответчика - Симонова Андрея Сергеевича, третьих лиц: Макаревич Лилии Олеговны, Макаревич Натальи Владимировны и Инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Краснодарскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания "Советская Кубань"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2013 (судья Непранов Г.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 (судьи Попов А.А., Малыхина М.Н., Мисник Н.Н.) по делу N А32-21812/2012, установил следующее.

Героева Пелагея Васильевна обратилась в арбитражный суд с иском к Макаревич Лилии Олеговне о признании ее участником ООО "Сельскохозяйственная компания "Советская Кубань"" (далее - общество); об определении номинальной стоимости доли Героевой П.В. в уставном капитале общества в сумме 13 263 рублей 29 копеек (доля в процентах в уставном капитале - 0,61%) за счет уменьшения номинальной стоимости доли в уставном капитале общества единственного участника Макаревич Л.О.; об определении номинальной стоимости доли Макаревич Л.О. в уставном капитале общества в сумме 2 144 614 рублей 71 копейки (доля в процентах в уставном капитале - 99,39%); о возложении на Инспекцию Федеральной налоговой службы N 10 по Краснодарскому краю (далее - инспекция) обязанности внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанные с изменением сведений об участниках общества - физических лицах.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, инспекция и Макаревич Н.В.

Определением от 23.10.2012 суд первой инстанции по заявлению истца произвел замену ненадлежащего ответчика с Макаревич Л.О. на Симонова А.С. и принял уточненные исковые требования, заявленные к Симонову А.С.; Макаревич Л.О. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 31.01.2013 (с учетом исправительного определения от 04.02.2013), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.04.2013, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал Героеву П.В. участником общества с долей в размере 0,29% уставного капитала, уменьшив долю Симонова А.С. в уставном капитале общества до 99,71%. Судебные акты мотивированы тем, что заявленные Героевой П.В. требования фактически направлены на восстановление ее права корпоративного контроля над обществом и на осуществление прав участника. Поскольку к моменту реорганизации кооператива Героева П.В. являлась ассоциированным членом кооператива, не отчуждала свой пай и не подавала заявление о выходе из кооператива, принадлежащий ей имущественный пай подлежал обмену на долю в уставном капитале вновь образованного общества. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество просит решение от 31.01.2013 и постановление апелляционной инстанции от 30.04.2013 отменить в части удовлетворения заявленных требований, в этой части принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. По мнению заявителя, имущественный пай Героевой П.В. в кооперативе (в размере 6170 рублей) не включен в состав имущества, которое передано Макаревич Н.В. в уставный капитал общества, поэтому в обществе отсутствует какая-либо доля Героевой П.В. Восстановление Героевой П.В. в числе ассоциированных членов кооператива с 15.02.2008 не влечет ее автоматического включения в состав участников общества. Героева П.В. вправе требовать только выплаты ей имущественного пая.

В отзыве на кассационную жалобу Героева П.В. указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

От других участвующих в деле лиц отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, представитель Героевой П.В. возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 30.06.2008 состоялось внеочередное общее собрание членов СПК "Советская Кубань", на котором приняты следующие решения:

- об утверждении решения правления кооператива от 27.05.2008 и решения наблюдательного совета кооператива от 27.05.2008, которыми дано положительное заключение о выходе из состава членов кооператива 229 членов и 427 ассоциированных членов в связи с передачей принадлежащих им паев Макаревич Н.В.;

- об исключении из кооператива 229 членов и 427 ассоциированных членов в связи с подачей заявлений о выходе из числа членов кооператива. Утвержден реестр членов кооператива в составе единственного члена - Макаревич Н.В.;

- об утверждении размера паевого фонда кооператива в сумме 2 157 878 рублей, а также об утверждении размера паевого взноса члена кооператива Макаревич Н.В. в сумме 2 157 878 рублей;

- о реорганизации кооператива путем его преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Способ определения размера доли участников общества в уставном капитале общества установлен как обмен паевого взноса члена кооператива в доли общества с сохранением процентного соотношения к уставному капиталу. Уставный капитал общества определен в размере 2 157 878 рублей, который разделен на 100% долей номинальной стоимостью 21 578 рублей 78 копеек каждая.

Макаревич Н.В. (единственному члену реорганизуемого кооператива) принадлежало 100% доли в уставном капитале общества. На общем собрании утвержден передаточный акт от 30.06.2008.

Решением от 30.06.2008 N 1 единственного участника общества Макаревич Н.В. утвержден устав общества.

28 августа 2008 года инспекция приняла решение о государственной регистрации общества путем создания в форме реорганизации.

22 мая 2009 года Макревич Н.В. (продавец) и Макаревич Л.О. (покупатель) заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества. Соответствующие изменения внесены в устав общества.

В последующем Макаревич Л.О. произвела отчуждение 100% доли уставного капитала Симонову А.С., что явилось основанием для направления нотариусом в адрес налогового органа заявления от 31.01.2012 по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении общества, касающихся состава участников общества.

Решением Калининского районного суда Краснодарского края от 10.11.2009, оставленным без изменения кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 10.12.2009, Героева П.В. восстановлена в ассоциированные члены СПК "Советская Кубань", правопреемником которого является общество. Суд общей юрисдикции установил, что Героева П.В. является наследницей имущественных паев в кооперативе в размере 3392 рублей и 2778 рублей, принадлежавших ранее Падалка В.А. и Падалка А.В. соответственно. Решением наблюдательного совета кооператива от 15.02.2008 Героева П.В. принята в ассоциированные члены кооператива в связи со вступлением в наследство. Суды пришли к выводу о том, что Героева П.В. приобрела статус ассоциированного члена кооператива с 15.02.2008.

3 февраля 2010 года Героева П.В. направила в адрес общества заявление о предоставлении ей копий внутренних документов общества.

В письме от 18.02.2010 общество отказало Героевой П.В. в предоставлении запрашиваемых документов, поскольку организационно-правовая форма общества не предусматривает наличие ассоциированных членов.

В рамках судебного дела N А32-14443/2011 Героева П.В. обращалась с иском к обществу, Макаревич Н.В. и Макаревич Л.О. о включении ее в список участников общества; об определении номинальной стоимости доли Героевой П.В. в уставном капитале общества в сумме 25 554 рублей 78 копеек и возложении на участника общества Макаревич Л.О. обязанности внести необходимые изменения в уставные документы общества; об определении уставного капитала общества в сумме 2 183 432 рублей 78 копеек; о возложении на участника общества Макаревич Л.О. обязанности внести необходимые изменения в устав общества, на исполнительный орган общества -обязанности произвести государственную регистрацию изменений в устав общества в инспекции.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012, в удовлетворении названных требований отказано в связи с избранием истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Героевой П.В. в арбитражный суд с требованиями, заявленными по рассматриваемому делу.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества помимо их воли права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В силу статьи 112 Гражданского кодекса Российской Федерации производственный кооператив может быть добровольно реорганизован или ликвидирован по решению общего собрания его членов. Производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

В соответствии с пунктом 7 статьи 41 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" члены реорганизуемого кооператива становятся членами вновь образуемых кооперативов.

Из материалов дела следует и суды установили, что на момент реорганизации кооператива Героева П.В. являлась ассоциированным членом кооператива, не отчуждала свой пай и не подавала заявление о выходе из кооператива.

Учитывая совокупный паевой взнос Героевой П.В. стоимостью 6170 рублей и размер паевого фонда кооператива в сумме 2 157 878 рублей, суды обоснованно пришли к выводу о том, что Героевой П.В. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 0,29%.

Доводы заявителя жалобы о том, что восстановление Героевой П.В. в числе ассоциированных членов кооператива не влечет включения ее в состав участников общества и что Героева П.В. вправе требовать только выплаты ей своего имущественного пая, основаны на неправильном толковании норм материального права.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права, в связи с чем основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Кроме того, решение от 31.01.2013 и постановление апелляционного суда от 30.04.2013 приняты в отношении прав не общества, а Симонова А.С., который не обжаловал состоявшиеся судебные акты.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 по делу N А32-21812/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

И.И. Фефелова Е.В. Улько