Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 августа 2013 г. N Ф08-4137/13 по делу N А53-25818/2012

г. Краснодар

05 августа 2013 г.

Дело N А53-25818/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01.08.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.08.2013.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рогальского С.В., судей Леоновой О.В. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества "Концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях" (ИНН 7721632827, ОГРН 5087746119951) - Дудки В.А. (доверенность от 13.11.2012), от ответчика - некоммерческой организации "Волгодонской фонд жилищного кредитования" (ИНН 6143049809, ОГРН 1026101925211) - Машинского В.И. (президент), рассмотрев кассационную жалобу некоммерческой организации "Волгодонской фонд жилищного кредитования" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.01.2013 (судья Авдеев В.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013 (судьи Чотчаев Б.Т., Еремина О.А., Ковалева Н.В.) по делу N А53-25818/2012, установил следующее.

ОАО "Концерн Росэнергоатом" (далее - концерн) обратилось в арбитражный суд с иском к некоммерческой организации "Волгодонской Фонд жилищного кредитования" (далее - фонд) о взыскании 1 842 357 рублей задолженности по агентским договорам от 21.04.2005, 29.07.2005, 19.04.2007 и 29.05.2007.

Фонд предъявил встречный иск о признании недействительными (ничтожными) пункты 2.1.1 агентских договоров в части обязательства по возврату концерну денежных средств, предоставляемых им на улучшение жилищных условий работников концерна.

Решением от 14.01.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.04.2013, иск концерна удовлетворен, во встречном иске отказано. Судебные инстанции исходили из того, что наличие и размер задолженности фонда подтверждены материалами дела. В состав поручения фонду (агенту) входило не только приобретение жилья для работников концерна (принципала) за счет средств, перечисляемых агенту принципалом, но и возврат принципалу этих средств, уплачиваемых работниками фонду в рассрочку. Встречный иск суды сочли необоснованным.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней фонд просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель считает, что судебные инстанции неверно определили правовую и фактическую природу сложившихся между сторонами правоотношений. Агентскими договорами агенту поручалось лишь приобретение жилья для физических лиц и не предусмотрена обязанность по сбору с них средств и перечислению этих средств принципалу. Денежные средства возвращались гражданами фонду на основании заключенных между ними договоров займа, в которых концерн не участвует. Между концерном и гражданами не существуют какие-либо обязательственные отношения, в силу которых агенту мог быть поручен сбор с граждан средств и их возврат принципалу. Не является таким основанием и заключенное сторонами генеральное соглашение от 05.09.2002, на которое сослался суд. Поскольку источники получения денежных средств фондом для их возврата концерну в агентском договоре не названы, фонд считает условие о возврате денег концерну ничтожным, предполагающим выполнение поручения за счет фонда, что противоречит пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В недействительной части договор, по мнению фонда, заключен в нарушение его правоспособности как некоммерческой организации, созданной для цели жилищного кредитования.

Концерн в отзыве на кассационную жалобу и пояснениях к отзыву просит оставить судебные акты без изменения, указывая на неразрывную связь между агентскими договорами, генеральным соглашением, заключенным концерном и фондом 05.09.2002, и договорами целевого займа между фондом и работниками принципала, которыми предусматривается возврат физическими лицами фонду средств, затраченных на улучшение их жилищных условий. Данное положение согласуется с оспариваемым пунктом 2.1.1 агентских договоров, обязывающим агента возвратить принципалу все полученное по сделкам, заключаемым в рамках агентского договора, и опровергает утверждение фонда о том, что аккумулируемые им средства становятся собственностью фонда. Довод о том, что недействительное, по мнению фонда, условие направлено на исполнение поручения за счет агента противоречит фактическим обстоятельствам, так как агентскими договорами предусмотрена выплата агенту вознаграждения, а договорами займа предусмотрена уплата заемщиками фонду невозвращаемых целевых и периодических взносов, составляющих до 48% суммы займа.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы.

Изучив материалы дела, выслушав названных представителей, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что ФГУП "Концерн "Росэнергоатом"" (правопредшественник концерна - принципал) и фонд (агент) заключили агентские договоры: от 21.04.2005 N В.04/54-1/05-548; 29.07.2005 N В.04/54-1/05-952; 19.04.2007 N В.04/54-1/07-470 и 29.05.2007 N В.04/54-1/07-696.

По названным договорам принципал поручил, а агент принял на себя обязанности за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет принципала юридические и иные действия, связанные с приобретением домовладений работникам принципала на платной основе с оформлением соответствующих договоров, а также иных документов, наличие которых требуется согласно действующему законодательству и нормативно-распорядительным документам принципала. Агент обязался представлять принципалу не реже одного раза в месяц отчеты о ходе выполнения поручения; выполнять поручение на наиболее выгодных для принципала условиях; после исполнения поручения возвратить принципалу все полученное для исполнения и в результате исполнения в соответствии с порядком, указанным в приложениях N 1 к договорам. Договорами предусмотрена уплата агенту вознаграждения в размере 0,1% от суммы, указанной в пункте 2.1.1 договоров.

В пункте 2.1.1 договоров установлены обязанности агента:

- по договору от 21.04.2005 в срок до 31.06.2005 приобрести и передать в собственность работника принципала домовладение стоимостью 2 500 тыс. рублей, расположенное по адресу: г. Волгодонск, ул. Советская, 78А;

- по договору от 29.07.2005 до 30.09.2005 приобрести и передать в собственность работника принципала домовладение стоимостью 1 800 тыс. рублей по адресу: г. Волгодонск, ул. Кольцевая, 2;

- по договору от 19.04.2007 до 01.06.2007 выдать работнику принципала Макееву Е.В. целевой займ в размере 2 млн рублей для приобретения жилого помещения по адресу: г. Волгодонск, пр. Строителей, 2, кв. 28;

- по договору от 29.05.2007 до 01.06.2007 выдать работнику принципала Комову Е.А. целевой займ в размере 2 500 тыс. рублей для приобретения жилого помещения по адресу: г. Волгодонск, ул. Беркутянская, 9.

В приложениях N 1 к договорам стороны предусмотрели, что агент в целях возврата переданных ему принципалом средств в течение от 8 до 20 лет перечисляет принципалу ежемесячно денежные средства равные ежемесячным платежам (от 8333 рублей до 18 750 рублей), осуществляемым заемщиками.

Для исполнения поручения концерн перечислил фонду: 1 800 тыс. рублей платежным поручением от 02.08.2005 N 12; 2 500 тыс. рублей платежным поручением от 31.05.2005 N 21, а также уменьшил задолженность фонда по ранее заключенным договорам на 873 333 рубля; 1 047 778 рублей; 450 009 рублей; 128 878 рублей и 2 млн рублей.

Выполнение агентом поручения в части совершения действий, направленных на передачу жилья в собственность работникам принципала, сторонами не оспаривается. В то же время условие о возврате принципалу денежных средств исполнялось ненадлежащим образом, в связи с чем концерн обратился с иском в арбитражный суд о взыскании суммы периодических платежей по состоянию на 01.07.2012.

Судебные инстанции, исследовав обстоятельства дела и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, пришли к правильному выводу об обоснованности требований концерна и отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. При неясности буквального значения условий договора они сопоставляются с другими условиями и смыслом договора в целом. В случае недостаточности применения этих правил для определения содержания договора общая воля сторон выявляется с учетом цели договора и всех обстоятельств, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно статье 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент.

Статьей 1011 ГК РФ предусмотрено, что к отношениям, вытекающим из агентского договора, применяются правила о договорах поручения и комиссии, в зависимости от того, действует агент от имени принципала или от своего имени.

К спорным отношениям, в связи с тем, что выполнение поручения предусматривалось от имени агента, применимы нормы главы 51 ГК РФ о комиссии, поскольку по договору комиссии комиссионер обязуется по поручению комитента совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента (статья 990). В силу норм о комиссии фонд (комиссионер) обязан исполнить поручение на наиболее выгодных для комитента условиях, руководствуясь как указаниями комитента, так и, при их отсутствии, обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями (статья 992), передать комитенту, при необходимости, все права по сделке с третьим лицом (статья 993), а также передать ему все полученное по договору комиссии (в данном случае по агентскому договору) вместе с отчетом комиссионера.

Буквальное содержание пункта 2.1.1 агентских договоров, предусматривающего совершение сделок с работниками принципала на платной основе и обязывающего ежемесячно (т. е. с той же периодичностью как и возврат полученной от принципала суммы) отчитываться о ходе выполнения поручения, позволяет прийти к выводу, что исполнение поручения на наиболее выгодных для принципала (комитента) условиях означает заключение агентом с работниками принципала таких сделок, которые предполагают возврат агенту работником ссужаемых ему средств с последующим их возвратом агентом принципалу. Для приобретения агентом в рамках исполняемого поручения прав по отношению к лицам, с которыми совершаются сделки в интересах принципала, не требуется, чтобы сам принципал имел какие-либо обязательственные отношения с этими лицами. Доводы фонда в этой части не основаны на законе.

Обоснованность вывода о том, что поручение фонду включало в себя сбор средств от третьих лиц и передачу их концерну подтверждается предшествующими заключению агентского договора действиями сторон в виде заключения генерального соглашения от 05.09.2002 и последующими действиями по заключению фондом с физическими лицами договоров об их участии в Программе фонда с целью улучшения жилищных условий путем получения целевого займа и действиями по заключению самих договоров займа.

Названным генеральным соглашением, исследованным и оцененным судебными инстанциями, предусматривалось сотрудничество концерна и фонда в осуществлении проектов по улучшению жилищных условий работников концерна на условиях концерна с использованием схем жилищного кредитования фонда при заключении отдельных договоров, которые не должны противоречить соглашению. В этих целях фонд, как указано в соглашении, обеспечивает полный возврат инвестируемых концерном средств, перечисляя их в соответствии с заключенными договорами на расчетный счет концерна, что обеспечивается исключительно платной и возвратной основой улучшения жилищных условий работников и ежемесячным контролем за своевременным погашением работниками предоставляемых кредитов в течение всего срока кредитного периода.

Договорами займа предусматривался возврат заемных сумм займодавцу (фонду) с той же периодичностью и в тот же срок, в течение которого фонд должен возвратить деньги концерну по агентскому договору. При этом физические лица обязались сверх ежемесячных взносов уплачивать от их суммы 0,2% административных взносов и единовременно уплатить фонду 3% от суммы займа. Данными платежами, кроме предусмотренного агентским договором вознаграждения, обеспечивался экономический интерес фонда.

Применив правила толкования договора, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что в состав поручения агенту входит возврат концерну инвестированных им средств и сбор этих средств от участников жилищной ипотечной Программы.

С учетом приведенных обстоятельств условия пункта 2.1.1 агентских договоров соответствуют действующему законодательству. Неисполнение ответчиком этих условий, в том числе порядка платежей, предусмотренного приложениями N 1 к договорам, противоречит положениям статей 309, 310 ГК РФ об исполнении обязательств в соответствии с условиями обязательств и недопустимости одностороннего отказа от их исполнения.

Согласно статье 24 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" некоммерческая организация может осуществлять предпринимательскую и иную приносящую доход деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых она создана, и соответствует указанным целям, при условии, что такая деятельность указана в его учредительных документах.

В соответствии с уставом ответчика основной целью его деятельности является улучшение жилищных условий граждан на основе программы "Улучшение жилищных условий граждан с использованием схем ипотечного жилищного кредитования", утвержденной правлением фонда. Исследуемые договоры не противоречат указанной цели, в связи с чем довод фонда о заключении договоров в нарушение его правоспособности подлежит отклонению.

При принятии кассационной жалобы к производству фонду предоставлялась отсрочка в уплате государственной пошлины, в связи с чем при отсутствии оснований для удовлетворения жалобы с заявителя надлежит взыскать в доход федерального бюджета 2 тыс. рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.01.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2013 по делу N А53-25818/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с некоммерческой организации "Волгодонской Фонд жилищного кредитования" (ИНН 6143049809, ОГРН 1026101925211) в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Рогальский

Судьи

О.В. Леонова Л.И. Савенко