Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 октября 2013 г. N Ф08-5999/13 по делу N А53-34160/2012

г. Краснодар

16 октября 2013 г.

Дело N А53-34160/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Бабаевой О.В. и Леоновой О.В., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Оптима" (г. Краснодар, ИНН 2311096193, ОГРН 1072311000761) - Щербакова А.Б. (доверенность от 01.02.2013), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торговая Группа "Солнечный круг"" (г. Ростов-на-Дону, ИНН 6166050695 ОГРН 1046166005346) - Турыгиной Е.И. (доверенность от 01.10.2012), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оптима" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2013 (судья Грязева В.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 (судьи Фахретдинов Т.Р., Ильина М.В., Тимченко О.Х.) по делу N А53-34160/2012, установил следующее.

ООО "Оптима" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Торговая Группа "Солнечный круг"" (далее - торговое общество) о признании недействительным договора от 01.04.2011 N МВК 1/5 об оказании маркетинговых услуг. В обоснование заявленных требований общество сослалось на то, что названный договор подписан со стороны истца неуполномоченным лицом. Истец также указал на то, что договор является мнимой сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением от 13.05.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.07.2013, в иске отказано. Судебные инстанции исходили из того, что в рамках дела N А53-17760/2012 давалась оценка доводам общества о недействительности договора от 01.04.2011 N МВК 1/5 по мотиву подписания названного договора неуполномоченным лицом. Согласно решению Арбитражного суда Ростовской области по названному делу от 27.05.2012, оставленному без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2012, суды не нашли оснований для признания спорного договора недействительной сделкой. Кроме того, договор от 01.04.2011 N МВК 1/5 исполнен сторонами, то есть создал соответствующие сделке правовые последствия.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. По мнению заявителя, выводы судов о том, что договор исполнялся сторонами, являются неверными, так как условия договора от 01.04.2011 N МВК 1/5 не позволяют установить, какие именно услуги и в каком объеме должен был оказать ответчик истцу. Общество полагает, что судебные инстанции не дали надлежащую оценку его доводу о подписании договора неуполномоченным лицом и не учли правовую позицию, изложенную в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - постановление N 57).

В отзыве торговое общество отклонило доводы жалобы.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела и выслушав названных представителей, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 01.04.2011 общество (заказчик) и торговое общество (исполнитель) заключили договор N МВК 1/5 на оказание маркетинговых услуг, по которому исполнитель обязался оказать заказчику услуги, направленные на продвижение товарных знаков заказчика и узнаваемости его продукции. В свою очередь заказчик обязался оплатить оказанные исполнителем услуги, стоимость которых определяется по итогам отчетного периода в зависимости от объема и вида оказанных услуг. Услуги должны быть оказаны в 16 торговых точках торговой сети - супермаркетах "Солнечный круг", расположенных по 16 различным адресам в г. Ростове-на-Дону, указанным в приложении N 1 к договору (пункт 2.1.1). При оказании услуг исполнитель обязан: размещать продукцию во всех торговых точках; обеспечивать постоянное наличие в продаже во всех торговых точках всего предлагаемого заказчиком ассортимента продукции; обеспечить выкладку продукции, следуя рекомендациям и стандартам заказчика, согласованным с исполнителем; постоянно (ежедневно) поддерживать наличие достаточного (не менее 3/4 заполненности оговоренного пространства) количества продукции; своевременно предоставлять заказчику акт сдачи-приемки услуг (пункты 2.1.2 - 2.1.4, 2.1.6 договора). По дополнительному согласованию сторон исполнитель может также взять на себя обязательства по предоставлению дополнительного пространства в торговых точках для размещения паллет, поддонов или иного оборудования заказчика (пункт 2.1.5). Согласно пункту 3.2 договора оплата услуг должна производиться не позднее 10 банковских дней с момента получения заказчиком счета на оплату услуг. Сдача-приемка услуг осуществляется ежеквартально, а в случае, если договор заключен на срок менее одного квартала, то по окончанию оказания услуг. Исполнитель в течение трех дней с даты окончания отчетного периода предоставляет заказчику подписанный акт сдачи-приемки услуг, подтверждающий, что услуги оказаны надлежащим образом (пункт 4.1 договора). Период оказания услуг - с 01.04.2011 по 30.06.2011 (пункт 1.2 договора).

Полагая, что названный договор является недействительной сделкой, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор подписан с его стороны неуполномоченным лицом. Общество также указало на то, что договор является мнимой сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в иске, судебные инстанции исходили из того, что в рамках дела N А53-17760/2012 давалась оценка доводам общества о недействительности договора от 01.04.2011 N МВК 1/5 по мотиву его подписания неуполномоченным лицом. Согласно решению Арбитражного суда Ростовской области по названному делу от 27.05.2012, оставленному без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2012, суды не нашли оснований для признания спорного договора недействительной сделкой.

Данный вывод соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении N 57. В пунктах 1 и 2 названного постановления Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал следующее.

Возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 2 названного постановления разъяснил, что даже и независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Истец и ответчик участвовали в деле N А53-17760/2012, в котором судами давалась оценка соответствующим доводам общества. Суды установили, что ссылки общества на подписание договора не Геворкяном А.М., а Геворкяном Ю.Р. не подтверждены надлежащими доказательствами. О проведении по делу N А53-17760/2012 соответствующей почерковедческой экспертизы, по результатам которой суд, не обладающий специальными познаниями в сфере почерковедения, смог бы проверить обоснованность доводов заказчика, общество не заявляло. Не заявил истец подобного ходатайства и в рамках настоящего дела.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. По смыслу названной нормы лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что стороны, заключая соглашение, не намеревались создавать соответствующие правовые последствия.

Вместе с тем судебные инстанции при рассмотрении дела N А53-17760/2012 установили, что ответчик оказал услуги обществу на общую сумму 280 тыс. рублей, то есть стороны реализовали свои обязательства по договору и достигли соответствующих сделке правовых последствий.

Поскольку истец не доказал волю сторон сделки на совершение договора от 01.04.2011 N МВК 1/5 лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в иске отказано правильно.

Судебные акты приняты на основании всестороннего и полного исследования доказательств и правильного применения норм материального и процессуального права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по доводам жалобы не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 по делу N А53-34160/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

О.В. Бабаева О.В. Леонова