Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 октября 2013 г. N Ф08-6882/13 по делу N А32-26716/2008

г. Краснодар

25 октября 2013 г.

Дело N А32-26716/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - открытого акционерного общества "Динсксахар" (ИНН 2330000524, ОГРН 1022303612385) - Саловой Л.В. - Тунгулияди И.М. (доверенность от 14.06.2013), от кредиторов: общества с ограниченной ответственностью "РиоТорг" (ИНН 7720663903, ОГРН 1097746424687) - Запорожца А.М. (доверенность от 13.08.2013), общества с ограниченной ответственностью "Агро-Лидер" (ИНН 2361002384, ОГРН 1092361000687) - Лысенко А.В. (доверенность от 15.08.2013), открытого акционерного общества "Банк Уралсиб" (ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190) - Алтуховой О.Г. (доверенность от 26.12.2012), в отсутствие уполномоченного органа, Левицкого Григория Витальевича, открытого акционерного общества "Россельхозбанк" (ОГРН 022700342890), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РиоТорг" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2013 по делу N А32-26716/2008 (судьи Винокур И.Г., Герасименко А.Н., Сулименко Н.В.), установил следующее.

ООО "РиоТорг" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов ОАО "Динсксахар" (далее - должник) в третьей очереди кредитора ООО "Агро-Лидер" на его правопреемника ООО "РиоТорг" с суммой требований 64 391 403 рубля 54 копейки на основании договора уступки права требования (цессии) от 08.11.2011 N 1.

Определением суда от 09.01.2013 заявление ООО "РиоТорг" о замене кредитора ООО "Агро-Лидер" в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства удовлетворено, кредитор ООО "Агро-Лидер" заменен на ООО "РиоТорг". Суд определил конкурсному управляющему ОАО "Динсксахар" внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов. Суд руководствовался статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и тем, что требования ООО "Агро-Лидер" в указанной сумме ранее признаны обоснованными и включены в реестр определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.01.2011.

Конкурсный кредитор Левицкий Г.В. (статус предпринимателя прекращен) обжаловал определение от 09.01.2013 в суд апелляционной инстанции. Однако определением суда апелляционной инстанции от 06.05.2013 производство по апелляционной жалобе Левицкого Г.В. прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку суд посчитал, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.06.2013 определение апелляционного суда от 06.05.2013 отменено, апелляционная жалоба Левицкого Г.В. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.01.2013 направлена на рассмотрение по существу в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд. Суд кассационной инстанции указал следующее. Апелляционный суд не учел, что требование Левицкого Г.В. к должнику в размере 1 276 246 рублей 95 копеек установлено вступившим в законную силу определением суда от 09.12.2012. С этой даты Левицкий Г.В. приобрел права лица, участвующего в деле о банкротстве должника, в том числе и право обжаловать судебные акты по делу. Утратить права конкурсного кредитора он может только в случае отмены в предусмотренном законом порядке судебного акта об установлении его требований к должнику либо в случае полного удовлетворения этих требований. Определение суда от 09.12.2012 не отменено. При таких обстоятельствах апелляционный суд ошибочно посчитал, что Левицкий Г.В. не является конкурсным кредитором должника и неправомерно прекратил производство по апелляционной жалобе.

При новом рассмотрении постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2013 определение суда от 09.01.2013 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что статья 355 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает возможности перевода на другое лицо только акцессорного обязательства, без перевода основного долга, как это имело место в данном случае. Таким образом, договор о переуступке права требования от 08.11.2011 N 1 является недействительным в силу статьи 168 Кодекса. Основания для удовлетворения заявления отсутствовали.

В кассационной жалобе ООО "РиоТорг" просит отменить апелляционное постановление от 23.08.2013, оставить в силе определение суда от 09.01.2013. По мнению заявителя, тот факт, что в договоре уступки права требования от 08.11.2011 N 1 отсутствует ссылка на кредитный договор, права из которого являлись предметом уступки, в силу определенности между цедентом и цессионарием о предмете договора цессии не имеет определяющего значения. Данная определенность достигнута путем указания на судебный акт о включении в реестр требований кредиторов. Оспариваемая процессуальная замена не нарушает прав и законных интересов заявителя, конкурсных кредиторов и самого должника. Апелляционный суд не учел, что право требования в сумме 64 391 403 рубля 54 копейки перешло к новому кредитору с момента подписания договора цессии. Условие об оплате уступленного права исполнено в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Агро-Лидер" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители должника, ООО "РиоТорг" и ОАО "Банк Уралсиб" высказались в поддержку доводов кассационной жалобы. Представитель ООО "Агро-Лидер" высказался против удовлетворения жалобы, указав на то, что общество имело намерение уступить право к должнику не ООО "РиоТорг", а ООО "Кубанский сахар". Договор был подписан лишь для вида без цели передачи права требования именно ООО "РиоТорг". Факт получения денег от ООО "РиоТорг" за уступленное право в размере 100 млн рублей не оспаривается.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит удовлетворить по следующим основаниям.

Из материалов дела видно следующее. ОАО "Динсксахар" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением должника о признании его несостоятельным (банкротом). Определением суда от 12.12.2008 в отношении должника введено наблюдение. Решением суда от 05.07.2010 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Салова Лидия Владимировна.

4 мая 2009 года ОАО "Россельскохозбанк" и ООО "Агро-Лидер" заключили договор уступки прав (требований) N 070300/0055-8, согласно которому первый передал последнему свое право требования в сумме 64 391 403 рублей 54 копеек к ООО "Альбатрос" по договору об открытии кредитной линии от 13.02.2007 N 070300/0055 и к ОАО "Динсксахар" по договору о залоге оборудования от 13.02.2007 N070300/0055-5.

ООО "Агро-Лидер" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об установлении требований кредитора.

Определением арбитражного суда от 18.01.2011 требования ООО "Агро-Лидер" в размере 64 391 403 рублей 54 копеек, обеспеченные залогом имущества должника, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра.

8 ноября 2011 года ООО "Агро-Лидер" (цедент) и ООО "РиоТорг" (цессионарий) заключили договор N 1 о переуступке прав требования (цессии), по условиям которого ООО "Агро-Лидер" (цедент) уступило ООО "РиоТорг" (цессионарий) право требования на сумму 64 391 403 рубля 54 копейки, основанное на обязательствах ОАО "Динсксахар" перед цедентом, установленных вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда (определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.01.2011 по делу N А32-26716/2008-38/1528-Б-283-УТ). Согласно пункту 1.2 договора за уступленное право цессионарий уплачивает цеденту 100 млн рублей. Договор подписали от имени цедента - директор Штепа М.А., от имени цессионария - генеральный директор Агаджанова Т.И. (т. 2, л. д. 117). По платежному поручению от 13.02.2012 N 32 ООО "РиоТорг" перечислило ООО "Агро-Лидер" указанную в договоре цессии сумму в полном объеме (т. 2, л. д. 119). Это явилось основанием для обращения ООО "РиоТорг" в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора в реестре должника на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суд первой инстанции определением от 09.01.2013 удовлетворил заявление. Апелляционный суд отменил определение суда и отказал в удовлетворении заявления.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям (часть 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно статье 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Апелляционный суд отказал в удовлетворении заявления о замене кредитора, поскольку пришел к выводу о недействительности договора уступки права требования (цессии) от 08.11.2011 N 1 по причине перевода права требования только к ОАО "Динсксахар", вытекающего из залоговых обязательств. Суд указал, что ООО "Агро-Лидер" из основного обязательства не выбыло.

Между тем данный вывод апелляционного суда ошибочен и не основан на материалах дела. Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Уступка права требования влечет замену кредитора в обязательстве; предполагает осведомленность цессионария как об объеме переданных ему прав, так и об основаниях их возникновения.

Материалы данного дела содержат документы, позволяющие установить обстоятельства перехода прав (требований) от цедента к цессионарию и объем таких прав. Буквальное толкование договора цессии от 08.11.2011 N 1 позволяет установить, что воля сторон была направлена на уступку права основного долга, обеспеченного залогом имущества должника. Именно поэтому в предмете договора имеется ссылка на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.01.2011 по данному делу, которым требования ООО "Агро-Лидер" в сумме 64 391 403 рублей 54 копеек основного долга, обеспеченного залогом имущества должника, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Динсксахар" (т. 2, л. д. 117). Судебный акт основан на договоре уступки права требования от 04.05.2009, в соответствии с которым банк уступил, а ООО "Агро-Лидер" принял в полном объеме права требования к ООО "Альбатрос" по договору об открытии кредитной линии от 13.02.2007 N 070300/0055, а также по договору о залоге оборудования от 13.02.2007 N 070300/0055-5, заключенному с ОАО "Динсксахар".

Левицкий Г.В., как заявитель апелляционной жалобы и кредитор, возражавший относительно включения в реестр требования ООО "РиоТорг", не оспорил сумму заявленного требования и не представил доказательств того, что какие-либо иные лица (в том числе ООО "Агро-Лидер") заявили о включении в реестр требований кредиторов должника требования, основанные отдельно на договоре об открытии кредитной линии от 13.02.2007 N 070300/0055.

Как следует из пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, содержащегося в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает необходимости одновременного предъявления требований об исполнении обеспеченного залогом обязательства и об обращении взыскания на заложенное имущество, даже если залогодателем является не должник по обязательству.

Для установления судом, рассматривающим дело о банкротстве, требований залогодержателя решение суда о взыскании долга с основного должника также не требуется, о чем разъяснено в абзаце 5 пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - постановление N 58).

Согласно пункту 5 статьи 138 Закона о банкротстве и пункту 20 постановления N 58 требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 названного Закона о банкротстве; указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество в исковом порядке или подано заявление об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя (пункт 21 постановления N 58).

Из материалов дела также следует, что конкурсное производство в отношении ООО "Альбатрос" завершено 23.10.2012. Уступленное право требования оплачено в полном объеме (платежное поручение от 13.02.2012 N 31 на сумму 100 млн рублей представлено в дело, т. 2, л. д. 119). В качестве основания перечисления ООО "РиоТорг" денежных средств ООО "Агро-Лидер" в платежном документе указано: "Договор о переуступке права требования (цессии) от 08.11.2011 N 1. Таким образом, сделка сторонами исполнена. При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о недействительности упомянутого договора цессии и отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения требований ООО "РиоТорг" о процессуальной замене кредитора (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) противоречит имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам, что в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены постановления апелляционного суда от 23.08.2013. Определение суда первой инстанции от 09.01.2013 по данному делу следует оставить без изменения как законное и обоснованное.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что состоявшаяся переуступка права требования ухудшила положение должника и кредиторов.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2013 по делу N А32-26716/2008 отменить. Оставить в силе определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.01.2013 по данному делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Е.В. Андреева И.М. Денека