Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 ноября 2013 г. N Ф08-6736/13 по делу N А15-1080/2011

г. Краснодар

18 ноября 2013 г.

Дело N А15-1080/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рогальского С.В., судей Бабаевой О.В. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "НУКУШ" (ИНН 0541002615, ОГРН 1020500001422) - Анбиялова Х.З. (доверенность от 21.01.2011), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Мальцовский"" (ИНН 3202006145, ОГРН 1023200525336), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НУКУШ" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2013 (судьи Годило Н.Н., Баканов А.П., Джамбулатов С.И.) по делу N А15-1080/2011, установил следующее.

ООО "НУКУШ" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Торговый центр "Мальцовский"" (далее - торговый центр) о взыскании 2 515 479 рублей предварительной платы по договору поставки от 30.11.2009 N 57 УК и 20 тыс. рублей расходов на представителя.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.04.2011 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан по месту нахождения истца в соответствии с подсудностью, определенной в договоре поставки. После передачи дела общество увеличило требования до 3 997 479 рублей.

Решением от 31.01.2013 (судья Цахаев С.А.) с торгового центра в пользу общества взыскано 2 889 479 рублей 51 копейка задолженности, 31 072 рубля 37 копеек расходов по уплате госпошлины и 6 тыс. рублей расходов на экспертизу, в остальной части в иске отказано. Суд признал установленным, что общество перечислило торговому центру указанную сумму в качестве предварительной платы за товар по договору от 30.11.2009 N 57 УК, а лица, расписывавшиеся в товарных накладных в получении товара обществом "НУКУШ", в трудовых отношениях с ним не состояли; Ильясова Р.А., дававшая распоряжения на приемку товара, также не являлась уполномоченным обществом лицом, поскольку доверенность на ее имя от 25.11.2009 N 12 согласно заключению эксперта от 21.08.2012 32041/1-3 подписана от имени генерального директора общества Магомедовой Райсат Шарапудиновны другим лицом. Отказывая обществу "НУКУШ" во взыскании части уплаченных им средств, суд указал, что платежи в размере 500 тыс. рублей и 608 тыс. рублей не могут относиться к договору поставки N 57 УК, так как в платежных поручениях от 11.12.2009 N 11 и 01.03.2010 N 4 отсутствуют ссылки на данный договор. Суд также отказал во взыскании расходов на представителя, ввиду отсутствия подтверждающих эти расходы доказательств.

Постановлением апелляционного суда от 17.06.2013 решение от 31.01.2013 отменено, в иске отказано. Апелляционный суд пришел к выводу, что полномочия лиц, принимавших товар в помещениях, арендуемых обособленным структурным подразделением общества "НУКУШ", руководимым Ильясовой Р.А., явствовали из обстановки. Товарные накладные, заверенные, кроме подписи приемщиков, печатью покупателя, доказывают получение им товара. Ильясова Р.А. подтвердила, что действовала от имени и в интересах общества на основании доверенности от 25.11.2010 N 12. Оплата поставленного истцом товара платежными поручениями со ссылкой на договор поставки свидетельствует об одобрении действий Ильясовой Р.А. по исполнению договора. При этих обстоятельствах подписание доверенности от 25.11.2009 N 12 на имя Ильясовой Р.А. не директором общества, а другим лицом, не освобождает истца от оплаты принятого и оприходованного товара. Кроме того, Ильясовой Р.А. выдавалась другая нотариально удостоверенная доверенность на право открытия банковского счета и распоряжения находящимися на нем денежными средствами.

В кассационной жалобе общество "НУКУШ" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. Общество утверждает, что, несмотря на имеющиеся в деле сведения о постановке обособленного подразделения в г. Ростове-на-Дону на налоговый учет инспекцией по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону, такое подразделение истцом не открывалось, Ильясова Р.А. полномочиями на открытие обособленного подразделения не наделялась и действовала по собственной инициативе, в том числе при изготовлении печати подразделения. Заявитель также указывает, что руководитель общества не подписывал не только доверенность от 25.11.2009 N 12 на имя Ильясовой Р.А., но и договор поставки от 30.11.2009 N 57 УК, что подтверждено экспертным заключением. Согласно товарным накладным отпуск товара разрешала Ильясова Р.А., что, по мнению заявителя, свидетельствует о совершении ею действий от имени продавца, т. е. торгового центра. Договор N 57 УК изначально являлся бестоварной сделкой, а цель его заключения - изъятие денежных средств общества "НУКУШ" путем создания видимости товарооборота.

Торговый центр в отзыве на кассационную жалобу просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, указывая, что сам истец при обжаловании определения Арбитражного суда Ростовской области о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Республики Дагестан в качестве обоснования жалобы настаивал на наличии у него обособленного подразделения в г. Ростове-на-Дону, существование которого также подтверждается движением денежных средств по расчетному счету истца в банке (ЗАО "КБ "Центр-Инвест""), связанным с оплатой им аренды магазинов и склада. Выдача Ильясовой Р.А. директором общества "НУКУШ" нотариальной доверенности от 30.11.2009 на распоряжение банковским счетом дополнительно подтверждена письмом нотариуса. Товарные накладные (ТН), относящиеся к другому заключенному сторонами договору (дилерский договор от 31.11.2009 N 18/УК), подписанные теми же лицами, подписывавшими ТН по поставкам в рамках договора N 57 УК, и заверенные той же печатью, послужили основанием для взыскания решением Арбитражного суда Брянской области от 31.03.2011 по делу N А09-840/2011 с общества "НУКУШ" в пользу торгового центра 26 478 рублей за переданный обществу товар. Оформлявшееся теми же лицами получение товара на сумму более 8 млн рублей по дилерскому договору от 01.01.2010 N 30 УК обществом "НУКУШ" не оспаривается.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, поддержавшего изложенные в жалобе доводы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Из материалов дела видно, что общество "НУКУШ", находясь с сентября 2008 года по настоящее время в состоянии ликвидации (т. 8, л. д. 103 - 114), тем не менее, вступало в различные хозяйственные отношения. В частности, обществом (покупатель) с торговым центром (поставщик) заключен договор поставки от 30.11.2009 N 57 УК, согласно которому торговый центр обязался передавать товар в собственность покупателю, а покупатель - принимать товар и оплачивать. Стороны договорились, что приемка со стороны покупателя осуществляется уполномоченными лицами, подписывающими накладные и ставящими на них печати (штампы) покупателя, наличие которых подтверждает надлежащую приемку товара покупателем. Необходимость приложения оригинала доверенности на лицо, расписывающееся в получении товара, обусловлена в силу пункта 2.2 договора только отсутствием печати или штампа.

Приведенные договорные условия правомерно признаны апелляционным судом определяющими при оценке доказательственного значения товарных накладных, в которых имеются подписи принимавших товар лиц и оттиски печати общества "НУКУШ".

Обращаясь с иском о взыскании с торгового центра перечисленных ему денежных средств, общество в качестве основания заявленных требований сослалось на договор поставки от 30.11.2009 N 57 УК, указав, что перечислило ответчику 2 515 479 рублей во исполнение обязательств по данному договору. При увеличении исковых требований истец также сослался на договор N 57 УК и на надлежащее исполнение вытекающих из него обязанностей покупателя. Таким образом, независимо от того, что в ходе рассмотрения спора обнаружился факт подписания договора не директором общества, а другим лицом, истец фактом подачи иска одобрил действия этого лица по заключению сделки и тем самым в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признал, что сделка с момента ее совершения создает для него права и обязанности.

К исковому заявлению общество приложило расшифровку движения денежных средств по собственному расчетному счету N 40702810902800000033, открытому в дополнительном офисе ЗАО "КБ "Центр-Инвест"" в г. Ростове-на-Дону, т. е. по месту нахождения обособленного подразделения. Данный документ отражает, в том числе, перечисление истцом платы за открытие счета, оплату аренды предпринимателям Бабичевой Т.Ф., Лазаренко Е.Н. и другим, сдававшим обществу нежилые помещения по пер. Радиаторный, 13, ул. М. Нагибина, 32/2 в г. Ростове-на-Дону, т. е. по адресам, указанным в приложении N 1 в качестве мест передачи товара, и где, как установлено судом, товар фактически передавался, что в силу статьи 182 ГК РФ подтверждало полномочия приемщиков (явствовало из обстановки). В банковской расшифровке, в дополнение к содержанию платежных поручений общества, имеющих ссылку на договор N 57 УК, отражены и расчеты с торговым центром.

Исковое заявление подписано представителем общества "НУКУШ" по доверенности Анбияловым Х.З., подписавшим справку в арбитражный суд в качестве нынешнего директора обособленного подразделения в г. Ростове-на-Дону, заверенную той же печатью (т. 2, л. д. 89), которой заверены товарные накладные торгового центра, признанные апелляционным судом надлежащими доказательствами вручения товара.

В кассационной жалобе не оспаривается факт выдачи Ильясовой Р.А., исполнявшей обязанности директора обособленного подразделения в г. Ростове-на-Дону, нотариальной доверенности от 30.11.2009 на открытие банковского счета в ЗАО "КБ "Центр-Инвест"" в г. Ростове-на-Дону и распоряжение денежными средствами (т. 5, л. д. 25).

Таким образом, утверждения истца об отсутствии у него обособленного подразделения и бестоварности проводившихся по распоряжению Ильясовой Р.А. хозяйственных операций опровергаются как доказательствами, представленными самим обществом, так и иными доказательствами, исследованными и оцененными в совокупности апелляционным судом, пришедшим к мотивированному выводу об отсутствии оснований для возврата уплаченных обществом денежных средств.

Суд правильно применил к отношениям сторон нормы о купле-продаже и поставке (статьи 457, 487, 506, 516 ГК РФ). Довод заявителя жалобы о том, что апелляционное постановление не содержит ссылок на нормы права, не соответствует действительности.

Заявитель не указал, какой норме права не соответствует условие договора поставки N 57 УК о том, что подпись и печать (штамп) покупателя в товарной накладной является достаточным доказательством приемки товара покупателем.

Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2013 по делу N А15-1080/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Рогальский

Судьи

О.В. Бабаева Л.И. Савенко