Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 декабря 2013 г. N Ф08-7455/13 по делу N А61-2263/2011

г. Краснодар

09 декабря 2013 г.

Дело N А61-2263/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании заявителя - Гуцаева Виктора Алексеевича, от заинтересованных лиц: Гусовой Альбины Сталинбековны - Савченко А.А. (доверенность от 12.07.2013), Хадарцевой Людмилы Асланбековны - Даниловой И.В. (доверенность от 22.01.2013), в отсутствие заинтересованных лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по г. Владикавказу (ИНН 1513000015, ОГРН 1101516001575), Кабисовой Ирины Хазбиевны, Хадарцевой Татьяны Максимовны, Салбиевой Аллы Арзерумовны, общества с ограниченной ответственностью "Ирфарм-Сервис" (ИНН 1501029500, ОГРН 1021500510107), извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Гуцаева Виктора Алексеевича на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 22.04.2013 (судья Сидакова З.К.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2013 (судьи Сомов Е.Г., Жуков Е.В., Марченко О.В.) по делу N А61-2263/2011, установил следующее.

Гуцаев В.А. обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по г. Владикавказу (далее - инспекция), ООО "Ирфарм-Сервис" (далее - общество), Гусовой А.С., Кабисовой И.Х., Хадарцевой Л.А., Хадарцевой Т.М., Салбиевой А.А. со следующими требованиями:

- признать недействительными решения инспекции от 19.07.2011 N 1539 и внесенные на основании этого решения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 19.07.2011 N 26 (ГРН 2111513067950), N 27 (ГРН 2111513067961), N 28 (ГРН 2111513067972), N 29 (ГРН 2111513068148) и N 30 (ГРН 2111513068313);

- обязать инспекцию исключить из ЕГРЮЛ сведения о Гусовой А.С., Кабисовой И.Х., Хадарцевой Л.А., Хадарцевой Т.М., Салбиевой А.А. как об участниках общества;

- обязать инспекцию внести в ЕГРЮЛ сведения о Гуцаеве В.А. как об участнике общества, обладающем 50% доли в уставном капитале общества;

- обязать инспекцию привести сведения в ЕГРЮЛ об уставном капитале общества в соответствие с уставом общества в редакции от 25.01.2000;

- признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества об избрании директора и проведении аудиторской проверки, оформленные протоколом от 26.08.2011 N 1/2011.

Определением от 02.12.2011 требование о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества выделено в отдельное производство.

Вступившим в законную силу решением суда от 05.03.2012 по делу N А61-2263/2011 производство по делу в части требований о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ от 19.07.2011 N 26 (ГРН 2111513067950), N 27 (ГРН 2111513067961), N 30 (ГРН 2111513068313) прекращено; признаны недействительными решение инспекции от 19.07.2011 N 1539 и записи в ЕГРЮЛ от 19.07.2011 N 28 (ГРН 2111513067972), N 29 (ГРН 2111513068148); на инспекцию возложена обязанность исключить из ЕГРЮЛ сведения о Гусовой А.С., Кабисовой И.Х., Хадарцевой Л.А., Хадарцевой Т.М. как об участниках общества, внести сведения о Гуцаеве В.А. как об участнике общества с долей 50% в уставном капитале общества, а также привести сведения в ЕГРЮЛ об уставном капитале общества в соответствие с уставом общества в редакции от 25.01.2000.

12 мая 2012 года Хадарцева Л.А. обратилась Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания с заявлением о пересмотре решения от 05.03.2012 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением суда от 27.02.2013 заявление Хадарцевой Л.А. удовлетворено, решение от 05.03.2012 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

При новом рассмотрении дела решением от 22.04.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.08.2013, производство по делу в части требований о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ от 19.07.2011 N 26 (ГРН 2111513067950), N 27 (ГРН 2111513067961) и N 30 (ГРН 2111513068313) прекращено; в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит решение от 22.04.2013 и постановление от 30.08.2013 отменить, заявленные требования - удовлетворить. Жалоба мотивирована следующим. Сведения, внесенные в ЕГРЮЛ на основании решения от 19.07.2011 N 1539, являются недостоверными. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суды неправильно применили нормы материального и процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу Хадарцева Л.А. указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании Гуцаев В.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представители Гусовой А.С. и Хадарцевой Л.А. возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что 27.12.1999 на основании решения общего собрания участников создано общество. Согласно уставу общества и учредительному договору в редакции от 25.01.2000 его участниками являлись Гуцаев В.А. и ООО "555" с долями в уставном капитале по 50%.

Общим собранием участников общества от 25.08.2005 принято решение о продаже Салбиевой А.А. принадлежащей ООО "555" доли в уставном капитале общества, о выведении ООО "555" из состава участников общества и введении в число участников общества Салбиевой А.А., о внесении соответствующих изменений в устав общества.

ООО "555" (продавец) и Салбиева А.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 25.08.2005 доли (50%) в уставном капитале общества.

Решением о государственной регистрации от 23.09.2005 N 695 зарегистрированы соответствующие изменения, вносимые в учредительные документы общества, касающиеся адреса юридического лица, сведений об уставном капитале, сведений об изменениях учредительных документов (представленных в форме изменений).

На основании решения от 23.09.2005 N 696 в ЕГРЮЛ внесена запись в сведения об обществе за ГРН 2051500416339, согласно которой в качестве участников общества указаны Гуцаев В.А., Салбиева А.А., Гусова А.С., Кабисова И.Х., Хадарцева Л.А., Хадарцева Т.М. с размером вклада по 4200 рублей у каждого.

Гуцаев В.А. как участник общества в рамках дела N А61-844/08 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными протокола общего собрания общества от 25.08.2005 и заключенного ООО "555" и Салбиевой А.А. договора купли-продажи доли от 25.08.2005, а также о переводе на него прав и обязанностей Салбиевой А.А. по указанному договору.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А61-844/08 (впоследствии объединено с делом N А61-98/2008) признан недействительным протокол общего собрания общества от 25.08.2005, в признании недействительным договора купли-продажи доли от 25.08.2005, а также в переводе на Гуцаева В.А. прав и обязанностей по этому договору отказано.

17 ноября 2009 года на основании заявления Гуцаева В.А. в ЕГРЮЛ внесены сведения о признании записи о государственной регистрации юридического лица от 23.09.2005 за ГРН 2051500416339 недействительной на основании решения суда, о чем выдано свидетельство N 749874.

После внесения инспекцией указанной записи участниками общества в реестре значились ООО "555" и Гуцаев В.А., руководителем общества - Гуцаев В.А.

Хадарцева И.А., посчитав, что запись о регистрации изменений в учредительные документы ООО "Ирфарм-Сервис" от 23.09.2005 в части состава участников общества Хадарцевой Т.М., Хадарцевой Л.А., Кабисовой И.Х., Гусовой А.С., Гуцаева В.А., Салбиевой А.А. со вкладами каждого по 4200 рублей подлежит восстановлению, обратилась в налоговый орган с заявлением.

На основании указанного заявления налоговым органом принято решение от 19.07.2011 N 1539 и в ЕГРЮЛ зарегистрированы изменения относительно общества, повторяющие запись инспекции от 23.09.2005 N 696.

Не согласившись с решением инспекции от 19.07.2011 N 1539, Гуцаев В.А. обратился в суд с заявлением по данному делу.

Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право граждан, организаций и иных лиц обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Хадарцева Л.А., полагая, что внесением записи от 17.11.2009 нарушены ее права как участника общества, обратилась в Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания с заявлением о признании ее недействительной. В рамках дела N А61-2119/2010 решением от 07.10.2011, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2012, требования Хадарцевой Л.А. удовлетворены, запись, внесенная инспекцией 17.11.2009, признана недействительной.

Суды указали, что оспариваемая запись внесена в ЕГРЮЛ на основании судебных актов по делу N А61-844/08, однако из этих актов не следует, что на налоговый орган были возложены какие-либо обязанности. Решение о признании недействительной записи от 23.09.2005 за ГРН 2051500416339 не выносилось. Судебные акты по указанному делу не содержали выводов о замене руководителя общества, которым на момент их вынесения являлась Хадарцева И.А. Суд апелляционной инстанции также указал на неправомерность изменения в ЕГРЮЛ сведений о руководителе общества и указании им Гуцаева В.А.

С учетом названных обстоятельств суды пришли к правильному выводу о том, что запись в ЕГРЮЛ от 17.11.2009 признана судом недействительной, поэтому подлежит восстановлению запись ГРН 2051500416339, ранее внесенная на основании решения инспекции от 23.09.2005 N 696 и удостоверяющая состав участников общества Гуцаев В.А., Салбиева А.А., Гусова А.С., Кабисова И.Х., Хадарцева Л.А., Хадарцева Т.М. с размером вклада каждого по 4200 рублей. Восстановлению также подлежит запись о Хадарцевой И.А. как о руководителе общества.

Поскольку по смыслу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условием для признания акта государственного органа недействительным является несоответствие этого акта закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение права и законных интересов заявителя, чего в данном случае не установлено, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования о признании решения налогового органа недействительным.

Остальные требования заявителя также не подлежат удовлетворению, так как являются производными от основного, в удовлетворении которого отказано.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов по существу спора.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по переоценке установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 22.04.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2013 по делу N А61-2263/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Улько