Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 декабря 2013 г. N Ф08-8099/13 по делу N А53-1371/2013

г. Краснодар

12 декабря 2013 г.

Дело N А53-1371/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Строй - ТАЛП" (ОГРН 1026101844581) - Моторина Е.П. (доверенность от 12.10.2012), в отсутствие истца - Нежниченко Татьяны Павловны, извещенной о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Нежниченко Татьяны Павловны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2013 (судья Волова И.Э.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2013 (судьи Малыхина М.Н., Авдонина О.Г., Галов В.В.) по делу N А53-1371/2013, установил следующее.

Нежниченко Татьяна Павловна обратилась в суд с иском к ООО "Строй-ТАЛП" (далее - общество) о признании ее вышедшей из состава участников общества с момента подачи заявления (26.07.2010); о взыскании 295 500 рублей стоимости принадлежавшей ей ранее доли в уставном капитале; о взыскании 1500 рублей убытков, связанных с составлением справки о рыночной стоимости.

Решением от 04.07.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.09.2013, в иске отказано. Судебные инстанции исходили из того, что Нежниченко Т.П. не доказала факт подачи 26.07.2010 заявления о выходе из состава участников общества.

В кассационной жалобе Нежниченко Т.П. просит отменить решение от 04.07.2013 и постановление от 09.09.2013. По мнению заявителя, представленные в материалы дела доказательства направления заявления в адрес общества являются достаточными. Истец участвовал в собрании общества от 04.10.2010 с целью одобрения сделки по отчуждению экскаватора-погрузчика, поскольку на момент его проведения в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не были внесены изменения относительно состава участников общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 04.12.2012 участниками общества являются Нежниченко Т.П. и Гуров П.П. в равных долях.

Нежниченко Т.П. представила в материалы дела заявление о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли; уведомление о вручении обществу почтовой корреспонденции от Нежниченко Т.П. (с отметкой о получении от 26.07.2010) и почтовую квитанцию.

В связи с невыплатой действительной стоимости доли Нежниченко Т.П. направила обществу 10.09.2012 претензию, в ответ на которую общество уведомило истца о том, что заявления о выходе не получало, в связи с чем основания для выплаты отсутствуют.

Отказ общества от выплаты действительной стоимости доли послужил основанием для обращения Нежниченко Т.П. с иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, соблюдение установленного порядка выхода участника из состава учредителей общества должно быть подтверждено определенными доказательствами, установленными законом.

В подтверждение факта направления обществу заявления о выходе из общества Нежниченко Т.П. представила в материалы дела копии заявления от 20.07.2010 (л. д. 17), уведомления о вручении (л. д. 18), почтовой квитанции (л. д. 19).

Поскольку ответчик оспаривает получение заявления, а опись почтового вложения в деле отсутствует, суды, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь всех доказательств в их совокупности, посчитали недоказанным факт получения обществом заявления истца о выходе из числа участников общества. При этом суды обоснованно учли наличие в деле подписанного истцом протокола общего собрания участников общества от 04.10.2010 (л. д. 76), согласно которому истец как участник общества присутствовал и выступал на собрании, участвовал в голосовании по вопросу реализации экскаватора-погрузчика "Амкодор 702 Е", то есть проявлял себя как участник общества после 26.07.2010; заявление о фальсификации протокола не заявил.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правомерно. Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2013 по делу N А53-1371/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Нежниченко Татьяны Павловны в доход федерального бюджета 2 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Улько