Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 декабря 2013 г. N Ф08-7303/13 по делу N А32-21142/2011

г. Краснодар

12 декабря 2013 г.

Дело N А32-21142/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Коробко Андрея Владимировича - Джикия О.И. (доверенность от 20.03.2013), в отсутствие ответчиков: Чернера Сергея Евгеньевича, общества с ограниченной ответственностью "Машино-технологическая станция "Кубаньагротехнология"" (ИНН 2343012037, ОГРН 1022304361925), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Краснодарскому краю, третьих лиц: Петросян Розы Акоповны, Карамова Артема Владимировича, временного управляющего Беликова Анатолия Петровича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Петросян Розы Акоповны и Карамова Артема Владимировича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2013 (судья Егоров А.Е.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 (судьи Малыхина М.Н., Галов В.В., Попов А.А.) по делу N А32-21142/2011, установил следующее.

Коробоко А.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Чернеру С.Е., ООО "Машинно-технологическая станция "Кубаньагротехнология"" (далее - общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Краснодарскому краю (далее - инспекция) о признании недействительным решения участника общества Чернера С.Е., оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 13.07.2011, признании недействительной записи от 15.07.2011 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Петросян Р.А., Карамов А.В. и временный управляющий Беликов А.П.

Решением от 11.01.2013, исковые требования удовлетворены. Суд признал решение общества, оформленное протоколом от 13.07.2011, а также запись в ЕГРЮЛ от 15.07.2011 недействительными. В части требований к Чернеру С.Е. отказано. Суд первой инстанции взыскал с общества и инспекции в пользу Коробко А.В. по 4 тыс. рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением от 17.09.2013 решение от 11.01.2013 отменено в части взыскания судебных расходов с инспекции, в остальной части решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемое решение общего собрания участников общества принято с грубыми нарушениями порядка проведения собрания и при отсутствии кворума для его принятия. Поскольку документы общества, послужившие основанием для внесения оспариваемой регистрационной записи, являются незаконными, суды признали произведенную инспекцией запись, недействительной. Суды отклонили ходатайство о приостановлении производства по делу с указанием на то, что наличие в обществе корпоративного конфликта не является препятствием для рассмотрения спора по существу. Суд апелляционной инстанции указал на то, что ответчики фактически признают незаконность решения общества от 13.07.2011.

В кассационной жалобе Петросян Р.А. и Карамов А.В. просят судебные акты отменить. По мнению подателей жалобы, суды нарушили нормы процессуального права и рассмотрели иск при наличии оснований к приостановлению производства по делу до разрешения спора по существу по делам N А32-7069/2012 и А32-8011/2012. Суды не учли, что решение общего собрания от 13.07.2011 отменено, поэтому оснований для признания его недействительным у судов не имелось. Судебные акты не являются исполнимыми.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель истца просил судебные акты оставить без изменения.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что общим собранием участников общества 13.07.2011 принято решение о досрочном прекращении с 13.07.2011 полномочий директора общества Мишкова Д.В., увольнении его с занимаемой должности с 13.07.2011, избрании новым директором общества Чернера С.Е. со сроком полномочий на 5 лет, проведении ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества за период исполнения Мишковым Д.В. обязанностей директора общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания от 13.07.2011 решения приняты Чернером С.Е. (как единственным участников собрания) с долей в размере 50% уставного капитала общества.

На основании оспариваемого решения общего собрания участников общества от 13.07.2011 инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись от 15.07.2011.

Ссылаясь на то, что о проведении собрания истец не извещен, а решения приняты в отсутствие кворума единолично Чернером С.Е., Коробко А.В. обратился в суд.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В силу положений статьи 43 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Суды, исследовав имеющиеся в деле доказательства, и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что Коробко А.В. не извещен о времени и месте проведения общего собрания участников общества, назначенного на 13.07.2011, поэтому пришли к обоснованному выводу о нарушении положений статьи 36 Закона N 14-ФЗ о созыве собрания и пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ об отсутствии кворума для принятия такого решения.

Довод подателей кассационной жалобы о необходимости приостановления производства по данному делу до разрешения споров по делам N А32-7069/2012 и А32-8011/2012 был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая оценка. Суд апелляционной инстанции указал на то, что поскольку корпоративный контроль Петросяном Р.А. и Карамовым А.В. не восстановлен ввиду рассмотрения их исков судами, то оснований полагать легитимацию Коробко А.В. по данному делу отсутствующей не имеется. Кроме того, податели жалобы не отрицают незаконность оспариваемого истцом решения.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, суды признали обоснованными исковые требования. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Иные положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 по делу N А32-21142/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

А.В. Садовников Е.В. Улько