Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 декабря 2013 г. N Ф08-8149/13 по делу N А32-24854/2012

г. Краснодар

23 декабря 2013 г.

Дело N А32-24854/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Кухаря В.Ф. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Кавказ" (ст. Крыловская, ИНН 2338010010, ОГРН 1042321384797) - Довгого С.А. (доверенность от 04.07.2013), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Заря" (с. Шевченковское, ИНН 2338009913, ОГРН 1042321383345) - Роженко М.А. (доверенность от 13.09.20130), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кавказ" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2013 (судья Мигулина Д.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2013 (судьи Ковалева Н.В., Еремина О.А., Чотчаев Б.Т.) по делу N А32-24854/2012, установил следующее.

ООО "Кавказ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Заря" (далее - ответчик) о взыскании 4 208 633 рублей задолженности по договору о совместной деятельности по долевому участию в производстве и переработке сельскохозяйственной продукции от 08.07.2009 N 08-07/09 (далее - договор) и 533 093 рублей 51 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 25.06.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.10.2013, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что подписанный сторонами договор является незаключенным. Истцом не представлены доказательства исполнения с его стороны обязательств, принятых по договору.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Жалоба мотивирована тем, что суды пришли к неправомерному выводу о незаключенности спорного договора в связи с несогласованием условий о его предмете. Кроме того, ответчик использовал предоставленный истцом земельный участок. Вывод судов о том, что договор аренды прекратил свое действие с момента истечения срока его действия, не основан на фактических обстоятельствах и положениях действующего гражданского законодательства. Суды поддержали односторонний отказ ответчика от исполнения обязательства.

В отзыве ответчик просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Законность судебного акта проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (пункты 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 08.07.2009 истец (производитель N 1) и ответчик (производитель N 2) подписали договор (т. 1, л. д. 37- 38), по условиям которого стороны обязались объединить свои вклады, в том числе право аренды на земельный участок, имущество, профессиональные знания, умения и навыки, деловую репутацию и деловые связи и осуществлять совместную деятельность без образования юридического лица по выращиванию урожая сельскохозяйственных культур и осуществления его дальнейшей переработки (просушку, очистку и др.) с целью получения прибыли.

В соответствии с пунктом 1.1 договора истец должен внести "земельный участок для совместного производства сельскохозяйственных культур общей площадью 1161 га в срок до "__"________200__г.", а также "стоимость вклада по совместному решению сторон в сумме 1 800 тыс. рублей".

В свою очередь ответчик обязан внести вклад в следующем составе:

- "стоимость вклада по совместному решению составляет: сельскохозяйственную технику, предназначенную для выращивания сельскохозяйственных культур и проведения уборки урожая в полном соответствии с агротехническими требованиями на общую сумму 2 618 400 рублей в срок до "__"______________200__г.";

- "стоимость вклада по совместному решению составляет: набор семян на сумму 1 970 382 рублей в срок до "__"_____________200__г.";

- "стоимость вклада по совместному решению составляет: сельскохозяйственные химикаты (пестициды, гербициды и другие химикаты) на сумму 1 532 520 рублей";

- "стоимость вклада по совместному решению составляет: минеральные удобрения на сумму - 1 593 117 рублей в срок до "__"_____________200__г".;

- "стоимость вклада по совместному решению составляет: денежные средства в размере 513 960 рублей специально предназначенные для выплаты заработной платы работникам и выплаты вознаграждений иным лицам, которые будут привлекаться для исполнения договора";

- "стоимость вклада по совместному решению составляет: денежные средства в размере 74 тыс. рублей, специально предназначенные для потребления газа и электроэнергии";

- "стоимость вклада по совместному решению составляет: денежные средства в размере 2 658 453 рубля специально предназначенные для закупки горюче-смазочных материалов в срок до "__" ______________200__г.".

В пункте 2.2.1 договора стороны установили, что передаваемый истцом земельный участок принадлежит ему на праве аренды, которое также передается в общее имущество, для временного использования в интересах сторон. Истец гарантирует, что у него есть право на осуществление совместной деятельности без образования юридического лица и передачу земельного участка в качестве вклада в общее имущество для осуществления этой деятельности.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что произведенная в результате совместной деятельности продукция (выращенный и доработанный до товарной кондиции урожай сельхозкультур) является общей долевой собственностью в соотношении: истец - 13,5%; ответчик - 86,5%.

Договор вступает в силу с момента заключения и действует до исполнения сторонами всех договорных обязательств. Срок действия договора до 01.12.2010 (пункты 8.3, 9.1).

По мнению истца, ответчик в соответствии с заключенным договором вырастил на земельном участке (площадью 1161 га) сельскохозяйственную продукцию, но не передал продукцию, причитающуюся ему согласно определенной доле - 13,5%.

Поскольку направленная в адрес ответчика претензия от 09.09.2010 (т. 1, л. д. 40) оставлена без удовлетворения, это послужило основанием для обращения в суд с иском о взыскании задолженности, которая исчислена истцом на основании справки о средней урожайности в районе культур, выращенных ответчиком.

Суды правомерно определили, что подписанный сторонами договор по своей правовой природе является договором простого товарищества (совместной деятельности), правовое регулирование которого осуществляется главой 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 1 статьи 1041 Кодекса по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (статья 1042 Кодекса).

Из изложенных норм Кодекса следует, что предмет деятельности, направленной на достижение определенной цели, порядок соединения вкладов для целей совместной деятельности, являются существенными условиями договора простого товарищества.

Оценив условия пунктов 1.1, 2.2.1, 3.2 договора, а также отсутствие приложения N 2 к договору, доказательств фактической передачи земельного участка истцом ответчику, суды установили, что невозможно индивидуализировать спорный земельный участок (1 161 га), так как сведения в договоре о нем не содержатся.

В соответствии со статьей 11.1 Земельного кодекса Российской Федерации земельным участком является часть земной поверхности, границы которой определены в соответствии с федеральными законами.

Как следует из пункта 3 статьи 1 Федерального закона от 24.07.2007 N 221-ФЗ "О государственном кадастре недвижимости", действиями, подтверждающими существование недвижимого имущества с характеристиками, позволяющими определить такое недвижимое имущество в качестве индивидуально-определенной вещи, являются действия уполномоченного органа по внесению в государственный кадастр недвижимости сведений о таком недвижимом имуществе.

В связи с тем, что спорный земельный участок на кадастровый учет не был поставлен, в качестве объекта права в установленном законом порядке не индивидуализирован, сторонами не согласованы сроки передачи имущества (подлежащего передаче в качестве вкладов), не представлено доказательств фактической передачи имущества сторонами, судебные инстанции на основании статьи 432, пункта 1 статьи 1041, 1042, пункта 1 статьи 1043 Кодекса правомерно признали договор незаключенным.

Незаключенный договор не порождает прав и обязанностей для его участников.

С учетом изложенного, довод заявителя о том, что суды пришли к необоснованному выводу о незаключенности договора в связи с несогласованием условий о предмете договора, подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм материального права.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что истец не является законным владельцем или пользователем спорного земельного участка, и не вправе требовать от ответчика взыскания доли от стоимости выращенной им сельскохозяйственной продукции.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, подтверждающие факт наличия у него земельного участка площадью 1161 га, а также факт передачи его ответчику в качестве вклада по договору.

Согласно части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что истец таких доказательств не представил, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали оценили представленные в материалы дела доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, где им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом.

Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2013 по делу N А32-24854/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

В.Ф. Кухарь Л.И. Савенко