Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 декабря 2013 г. N Ф08-8015/13 по делу N А63-17560/2012

г. Краснодар

30 декабря 2013 г.

Дело N А63-17560/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашникова М.Г., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от должника - общества с ограниченной ответственностью "Край" (ИНН 2618009747, ОГРН 1022600962218) - Роева Н.И. (руководитель), Волкова М.В. (доверенность от 02.12.2013), арбитражного управляющего Вороновского А.В., от открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Попова Д.О. (доверенность от 26.11.2012), от уполномоченного органа в лице Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю - Аладина Е.А. (доверенность от 02.06.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Фермерское хозяйство "Сатурн"" (ИНН 0903000428, ОГРН 102900611049) - Лоовой З.В. (доверенность от 26.09.2013), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МТС" (ИНН 6164072421, ОГРН 102610328525) Шиловского И.А., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МТС" Шиловского И.А., общества с ограниченной ответственностью "Фермерское хозяйство "Сатурн"", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Ставропольскому краю на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.09.2013 по делу N А63-17560/2012 установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Край" (далее - должник) определением от 23.09.2013 суд утвердил мировое соглашение, в редакции, принятой собранием кредиторов 16.09.2013, и прекратил производство по делу.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "МТС" (далее - общество) Шиловский И.А. просит отменить определение, ссылаясь на то, что решение собрания кредиторов, на котором приято решение о заключении мирового соглашения, проведено в нарушение пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) без извещения конкурсного управляющего. Суд не уведомил лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, о времени и месте судебного заседания по рассмотрению вопроса об утверждении мирового соглашения. Пункты 5, 10 мирового соглашения не соответствует пункту 3 статьи 156 Закона о банкротстве. В мировом соглашении не содержится указание на то, из каких источников должник планирует производить погашение задолженности. В судебном акте не отражен график погашения задолженности.

В кассационной жалобе ООО "Фермерское хозяйство "Сатурн"" (далее - хозяйство) просит отменить определение, полагая, что в мировом соглашении установлены неразумные сроки погашения задолженности, начисление процентов на сумму основного долга не позволяет компенсировать убытки. В мировом соглашении не содержится указание на то, из каких источников должник планирует производить погашение задолженности. Должник не исполнил мировое соглашение, утвержденное ранее в рамках дела N А63-3480/2009.

В кассационной жалобе Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Ставропольскому краю просит отменить определение, ссылаясь на то, что уполномоченный орган голосовал против заключения мирового соглашения. Уполномоченный орган полагает, что мировое соглашение содержит нечеткие формулировки, не установлены конкретный срок погашения обязательных платежей. Суд не исследовал требования кредиторов, направленных по истечении 30-дневного срока.

В отзывах ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк) и арбитражный управляющий Вороновский А.В. просят определение оставить без изменения.

В судебном заседании представители уполномоченного органа, хозяйства, банка, арбитражный управляющий Вороновский А.В. повторили доводы, изложенные в жалобах и отзывах; руководитель должника пояснил, что заключено соглашение с инвестором и предоставил на обозрение суда письмо инвестора; представитель банка также сообщил о том, что по результатам переговоров с инвестором достигнуто соглашение о перечислении денежных средств для вывода должника из процедуры банкротства.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, в процедуре наблюдения в суд поступило мировое соглашение, подписанное представителем собрания кредиторов и руководителем должника.

Суд, установив, что мировое соглашение заключено в соответствии с решением собрания кредиторов должника, принимая во внимание отсутствие задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, пришел к выводу, что мировое соглашение по своей форме и содержанию соответствует требованиям статей 155, 156, 158 Закона о банкротстве, не нарушает права других лиц, определением от 23.09.2013 утвердил мировое соглашение в предложенной редакции.

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Решение о заключении мирового соглашения в процедуре наблюдения со стороны должника принимается руководителем должника - юридического лица. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом. При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве. Статьей 156 Закона о банкротстве урегулирован вопрос о содержании мирового соглашения, в котором, в частности, должны быть указаны порядок и сроки исполнения обязательств должника в денежной форме. Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение. В силу статьи 158 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди. К заявлению об утверждении мирового соглашения должны быть приложены текст мирового соглашения; протокол собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения; список всех известных конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, не заявивших своих требований к должнику, с указанием их адресов и сумм задолженности; реестр требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди; решение органов управления должника - юридического лица в случае, если необходимость такого решения предусмотрена Законом; возражения в письменной форме конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, которые голосовали против заключения мирового соглашения или не принимали участие в голосовании по вопросу о заключении мирового соглашения, при наличии таких возражений; иные документы, предоставление которых в соответствии с Законом является обязательным. В статье 160 Закона о банкротстве указаны основания для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения.

Как следует из протокола собрания кредиторов от 16.09.2013, на собрании присутствовали кредиторы должника: банк (81,56% об общего числа голосов), ООО "Агротехнологии" (0,41% от общего числа голосов) и уполномоченный орган (2,16% от общего числа голосов). Решение о заключении мирового соглашения и его условиях принято большинством голосов от числа включенных в реестр и присутствующих на собрании кредиторов. Мировое соглашение и приложенный к нему график погашения задолженности подписаны представителем собрания кредиторов и руководителем должника.

На день утверждения судом мирового соглашения решение собрание кредиторов не признано недействительным.

Суд первой инстанции, установив, что у должника отсутствуют требования кредиторов первой и второй очереди, проверив условия мирового соглашения, исследовав вопрос о том, не будут ли в результате его заключения поставлены в худшее положение иные кредиторы должника, принимая во внимание, что при заключении мирового соглашения учтены высказанные ранее замечания уполномоченного органа о сроках погашения задолженности по обязательным платежам, пришел к выводу об отсутствии оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.

Довод конкурсного управляющего общества о ненадлежащем извещении о времени и месте проведения собрания, на котором принято решение о заключении мирового соглашения, отклоняется, поскольку временным управляющим в суд предоставлено уведомление о проведении собрания кредиторов с повесткой дня, направленное по адресу общества, содержащемуся в реестре требований кредиторов (квитанция от 30.08.2013).

Доводы заявителей жалоб о незаконности мирового соглашения ввиду отсутствия в нем сведений об источниках его исполнения, отклоняются, поскольку Закон о банкротстве не предусматривает обязательное указание в тексте мирового соглашения на указанные обстоятельства. Доказательства, свидетельствующие том, что кредиторы в результате мирового соглашения получат существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы, отсутствуют. Неисполнение условий мирового соглашения в ином деле не предусмотрено Законом о банкротстве в качестве основания для отказа в утверждении мирового соглашения по настоящему делу.

Имеющийся в материалах дела график погашения задолженности подписан руководителем должника и представителем собрания кредиторов, условие о погашении обязательных платежей соответствует требованиям налогового законодательства, условия о погашении задолженности и сумме процентов одинаковы для кредиторов; ссылка в определении о погашении задолженности в соответствии с приложенным графиком не является основанием для отмены судебного акта и не создает препятствий для исполнения мирового соглашения.

Довод уполномоченного органа о том, что мировое соглашение содержит нечеткие формулировки и не установлены конкретные сроки погашения обязательных платежей, не соответствует материалам дела, поскольку в графике указаны сроки уплаты обязательным платежей.

Довод о том, что суд не исследовал требования кредиторов, направленных по истечении 30-дневного срока, не является основанием для отмены судебного акта, поскольку от данных кредиторов жалобы на определение не поступили, основания для вывода о нарушении прав налогового органа отсутствуют.

Довод о ненадлежащем извещении о времени и месте судебного заседания, отклоняется. Как видно из материалов дела, определением от 26.08.2013 судебное заседание по вопросу об утверждении мирового соглашения суд отложил на 19.09.2013, указав на отсутствие возможности для утверждения мирового соглашения в судебном заседании 26.08.2013, наличии ходатайства уполномоченного органа о необходимости рассмотрения вопроса о заключении мирового соглашения, принимая во внимание, что вопрос об утверждении мирового соглашения не утратил свою актуальность. В данном случае основания для вывода о нарушении судом норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, отсутствуют.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в жалобах, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.09.2013 по делу N А63-17560/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

И.М. Денека С.М. Илюшников