Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 января 2014 г. N Ф08-7565/13 по делу N А15-500/2012

г. Краснодар

17 января 2014 г.

Дело N А15-500/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Бабаевой О.В. и Рогальского С.В., в отсутствие истца - администрации муниципального образования "Кайтагский район" (с. Маджалис, ИНН 0514003088, ОГРН 1020500942175), ответчиков: муниципального унитарного предприятия "Кайтаг-вино" (пос. Родниковый, ИНН 0514004300, ОГРН 1020500942296), общества с ограниченной ответственностью "Монолит-Формирование" (г. Долгопрудный, ИНН 7708595301, ОГРН 1067746456227), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "АвтоТранс", общества с ограниченной ответственностью "Диалог", общества с ограниченной ответственностью "Компания "Авеста"", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу администрации муниципального образования "Кайтагский район" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2013 по делу N А15-500/2012 (судьи Казакова Г.В., Марченко О.В., Сулейманов З.М.), установил следующее.

Администрация МО "Кайтагский район" (далее - администрация, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к МУП "Кайтаг-вино" (далее - предприятие, ответчик) и ООО "Монолит-Формирование" (далее - общество, соответчик) о признании недействительным договора контрактации сельскохозяйственной продукции от 16.08.2009 N 1 (далее - договор контрактации).

Из материалов дела видно, что истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно изменял заявленные требования, и в судебном заседании 18.01.2013 просил признать сделку недействительной как мнимую или притворную в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и ничтожной на основании статьи 168 Кодекса (т. 4, л. д. 1 - 3).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "АвтоТранс", ООО "Диалог", ООО "Компания "Авеста"".

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.01.2013 исковые требования удовлетворены. Договор контрактации признан недействительным.

Судебный акт мотивирован тем, что поскольку согласия собственника имущества унитарного предприятия на заключение сделки не имелось, в силу статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) данная сделка является недействительной.

Постановлением апелляционного суда от 31.07.2013 решение от 25.01.2013 отменено, в иске отказано. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что договор контрактации соответствует уставным целям, задачам и правам предприятия, сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, направленной на достижение результатов уставной деятельности. Судом первой инстанции необоснованно отказано в применении срока исковой давности, об истечении которой заявлено в ходе рассмотрения дела.

В кассационной жалобе администрация просит отменить постановление, оставив в силе решение суда. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неправильно применил статью 23 Закона N 161-ФЗ о заключении крупной сделки, которая должна совершаться с согласия собственника имущества. О наличии оспариваемого договора контрактации администрации стало известно в ходе рассмотрения дела N А15-2575/2011. Отчеты о финансово-экономическом состоянии предприятием не сдавались.

Отзывы на жалобу в суд не поступили.

Законность апелляционного постановления проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 16.08.2009 общество (продавец) и предприятие (покупатель) заключили договор контрактации сельскохозяйственной продукции N 01, по условиям которого продавец обязуется продать (сдать) покупателю в период с августа по октябрь 2009 года виноград (пункт 1.1 договора), а покупатель обязан принять продукцию у продавца и провести оплату по ценам, указанным в пункте 1.1 дополнительного соглашения к спорному договору, в течении 90 дней со дня оформления сторонами акта сверки по количеству и качеству сданного винограда и предъявления продавцу общей сводной счет-фактуры с указанием качества сданного винограда, средней цены (пункт 2.5 договора; т. 1, л. д. 80 - 81).

В приложении N 1 к договору контрактации стороны установили, что предметом договора является виноград свежий винных сортов по цене 16 280 рублей за тонну и в количестве 3 456 270 кг, общая сумма договора с учетом НДС составляет 56 268 076 рублей, оплата производится путем безналичного расчета (перечисление) денежных средств на расчетный счет продавца. Виноград должен быть поставлен полностью до 15.10 2009 на склад предприятия.

Во исполнение условий договора в период с 02.09.2009 по 12.10.2009 общество осуществило поставку винограда винных сортов в полном объеме, ответчик произвел оплату поставки частично в сумме 26 666 175 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.07.2012 по делу N А41-13853/2012 с предприятия в пользу третьего лица ООО "АвтоТранс" по договору уступки права требования от 07.07.2011, заключенного ООО "Монолит-Формирование" и ООО "АвтоТранс", взыскана задолженность по договору от 16.08.2009 N 1 в сумме 29 601 901 рубля (т. 2, л. д. 137 - 138).

Администрация, считая, что договор контрактации не соответствует уставу предприятия, предусматривающему необходимость согласования с собственником имущества предприятия крупных сделок, а также не соответствует статье 23 Закона N 161-ФЗ, обратилась в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 18 Закона N 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Подпунктом 10 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ установлено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

В силу статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Из пунктов 1.1, 1.6, 2.1, 2.2, 4.1, 4.3, 5.3 устава предприятия (утвержденного постановлением главы администрации от 27.06.2002) и Закона N 161-ФЗ следует, что предприятию предоставлено право заключать любые сделки для осуществления деятельности по производству, переработке и реализации вин и виноматериалов. Таким образом, заключая договор с обществом на приобретение сельхозпродукции - винограда, предприятие совершило сделку, направленную на достижение уставных целей.

В абзаце 4 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Материалами дела подтверждается, что общество исполнило свои обязательства по поставке винограда, предприятие частично оплатило полученный товар (т. 2, л. д. 89 - 106, 107, 108, 141, 142). Кроме того, ответчик осуществлял хозяйственную деятельность, связанную с закупкой виноматериалов от сторонних организаций и поставкой продукции (т. 3, л. д. 32 - 134, 135 - 144).

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для признания договора недействительным как мнимой или притворной сделки в соответствии с требованиями статьи 170 Кодекса не имеется.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" отмечено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Кодекса, а также с нарушением положений Федерального закона N 161-ФЗ (пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24), являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Таким образом, само по себе отсутствие согласия собственника законодатель не счел достаточным для объявления сделки недействительной (в соответствующих случаях закон предусматривает в качестве последствия нарушения ничтожность сделки).

Оспоримый характер сделки предполагает, что наличие каких-либо нарушений при ее совершении дает заинтересованному лицу основания для заявления требования о признании сделки недействительной. Обязательным условием признания ее таковой является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями.

Наличие у истца права на оспаривание сделки не является достаточным основанием для удовлетворения соответствующего иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Оспоримый характер сделки предполагает обоснование истцом характера и степени нарушения такой сделкой его прав или законных интересов. Истец должен доказать, в чем именно заключается нарушение его права, а также каким образом избранный способ защиты нарушенного права будет способствовать его восстановлению.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако администрация муниципального образования не указала в исковом заявлении и не представила доказательств в обоснование заявленного требования и не доказала свою заинтересованность в соответствии с требованиями статьи 11 Кодекса и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не обосновала каким образом совершение данной сделки (заключение договора контрактации), необходимой предприятию для осуществлении производственной деятельности, нарушает ее права и законные интересы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска администрации, в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, и являющегося самостоятельным основанием в соответствии со статьей 199 Кодекса к вынесению решения об отказе в иске.

Согласно пункту 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"" сделки муниципальных унитарных предприятий являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Кодекса.

Согласно вышеуказанной норме права срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исследовав и оценив доказательства по делу, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец мог и должен был узнать об оспариваемом договоре, заключенном 16.08.2009, начиная с 01.04.2010 (предоставление отчетов руководителем ответчика за 2009 год истцу), в связи с чем на день предъявления иска (20.03.2012) срок исковой давности администрацией пропущен.

При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно отказал в иске.

Доводы администрации о нарушении процедуры заключения договора контрактации, а также о наличии у предприятия убытков не являются достаточными основаниями для удовлетворения требований о недействительности сделки.

Согласно статье 8 Кодекса гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Предприятие, получив сельхозпродукцию, осуществило ее переработку, что позволило ему осуществлять хозяйственную деятельность. Таким образом, оплата полученного товара и ответственность за принятые обязательства, не ущемляют права и законные интересы предприятия, а также собственника имущества предприятия.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают правильности выводов суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку доказательств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для изменения или отмены постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2013 по делу N А15-500/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

О.В. Бабаева С.В. Рогальский