Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 января 2014 г. N Ф08-8081/13 по делу N А53-5753/2013

г. Краснодар

30 января 2014 г.

Дело N А53-5753/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Алексеева Р.А. и Улько Е.В., в отсутствие истца - Воронцова Анатолия Александровича, ответчика - Фирсовой Полины Сергеевны, третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Волгодонский комбинат древесных плит" (ИНН 6143080950, ОГРН 1136174001413), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Воронцова Анатолия Александровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2013 (судья Чебанова Л.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 (судьи Фахретдинов Т.Р., Ильина М.В., Мисник Н.Н.) по делу N А53-5753/2013, установил следующее.

Воронцов А.А. обратился в арбитражный суд с иском к Фирсовой П.С. о возмещении 1 160 тыс. рублей убытков за принудительное изъятие четырнадцати акций ООО "Волгодонский комбинат древесных плит" (далее - общество).

Решением суда от 31.07.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.10.2013, в иске отказано.

Суды пришли к выводу, что доводы истца не основаны на нормах действующего законодательства, а расчет рыночной стоимости акций, принадлежавших истцу, произведен им самостоятельно исходя из его представлений о стоимости предприятия.

С учетом изложенного доводы Воронцова А.А. и его расчет не приняты судами в качестве доказательства причинения ему ущерба и его размера.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Воронцов А.А. обжаловал их в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе заявитель просит принятые по делу судебные акты отменить. Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и сводятся к несогласию с произведенной оценкой стоимости принадлежащих истцу акций.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Воронцову А.А. принадлежало 14 акций общества, право на которые подтверждалось свидетельством на право владения обыкновенными именными акциями от 24.05.1993 N 1563 (т. 1, л. д. 36), данный факт ответчиком не оспаривался. По состоянию на 10.10.2012 Фирсова П.С. являлась владельцем 311 656 штук обыкновенных именных акций (96,64% уставного капитала общества). Фирсова П.С. направила через общество остальным акционерам требование о выкупе принадлежащих им акций по цене 120 рублей за одну акцию (т. 1, л. д. 12). Стоимость одной акции общества подтверждалась отчетами об оценке рыночной стоимости обыкновенной именной бездокументарной акции общества от 18.04.2012 N 150412-112 и от 22.10.2012 N 282/12, выполненными ООО "Фрегат М" и ООО "ОЦЕНЩИК" соответственно (т. 1, л. д. 63 - 72).

Требование о выкупе акций общества зарегистрировано в Региональном отделении ФСФР России в Южном федеральном округе (далее - Федеральная служба по финансовым рынкам) 10.10.2012 (регистрационный номер 58-12-13757).

В установленный в требовании о выкупе ценных бумаг срок соответствующие заявления акционеров, в том числе истца, не поступили.

Фирсова П.С. перечислила на депозитный счет нотариуса денежные средства для выдачи их владельцам выкупаемых ценных бумаг общества (т. 1, л. д. 73) и направила в адрес Федеральной службы по финансовым рынкам требование о выкупе ценных бумаг общества у их владельцев, составленное по форме, установленной письмом Федеральной службы по финансовым рынкам от 08.08.2006 N 06-ОВ-03/12471, и содержало информацию, предусмотренную пунктом 2 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

В пункте 2.13.1 требования было указано, что количество акций, принадлежащих лицу, направляющему требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг общества, составляет 96,64%, или 311 656 штук. Согласно пунктам 6.1 и 6.2 требования цена выкупа одной обыкновенной акции общества в размере 120 рублей определена на основании подготовленного независимым оценщиком ООО "Фрегат М" отчета. Данное требование ответчик разослал владельцам выкупаемых ценных бумаг, включая Воронцова А.А. (т. 1, л. д. 27)

Ссылаясь на причинение убытков в связи с выкупом акций по несоразмерно низкой цене, истец обратился в арбитражный суд с иском.

При рассмотрении спора суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций открытого акционерного общества, с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, указанные ценные бумаги. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое акционерное общество.

Держатель реестра владельцев ценных бумаг после представления документов, подтверждающих оплату выкупаемых ценных бумаг, обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, которое приобретает эти ценные бумаги (пункт 8 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 названного Закона.

В силу положений пункта 6 статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, определенной в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 84.2 указанного Федерального закона. При этом цена не может быть ниже: цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи, стало владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона N 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам; наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи, стало владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Суды установили, что возражения истца относительно представленных ответчиком отчетов об оценке не основаны на нормативных положениях Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и Федеральных стандартов оценки. Экспертное заключение, свидетельствующее о недостоверности сведений, изложенных в указанном отчете, истцом не представлено. Относимые и допустимые доказательства недостоверности итоговой величины рыночной стоимости акций, в отношении которых сделано добровольное предложение о выкупе, рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции общества, отсутствуют. Расчет рыночной стоимости акций, принадлежавших истцу, произведен истцом самостоятельно исходя из его представлений о стоимости предприятия. Ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости принадлежавших ему акций общества истец при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не заявлял.

При таких обстоятельствах доводы заявителя и приведенный им расчет стоимости акций правомерно не приняты судами в качестве доказательств причинения ущерба и его размера. При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали имеющиеся в деле доказательства, установили фактические обстоятельства и пришли к правильным выводам.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 по делу N А53-5753/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Р.А. Алексеев Е.В. Улько