Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 марта 2014 г. N Ф08-1237/14 по делу N А63-102/2013

г. Краснодар

18 марта 2014 г.

Дело N А63-102/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Айбатулина К.К.,

судей Рогальского С.В. и Рыжкова Ю.В.,

при участии в судебном заседании от ответчика - Сапронова Валерия Николаевича и от третьего лица - Савченко Романа Алексеевича - Сорокина Т.В., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Каббалкгипс" (ИНН 0710005596, ОГРН 1020700712526), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Орион" (ИНН 2630031717, ОГРН 1022601456426) и общества с ограниченной ответственностью "Гипсэль-Юг" (ИНН 2629003835, ОГРН 1042600741831), третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Элис-Юг", извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев кассационную жалобу Сапронова Валерия Николаевича и Савченко Романа Алексеевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2013 (судья Андреева А.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013 (судьи Джамбулатов С.И., Баканов А.П., Годило Н.Н.) по делу N А63-102/2013,

установил следующее.

ООО "Каббалкгипс" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Орион", ООО "Гипсэль-Юг" и Сапронову В.Н. о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи от 30.12.2009 фронтального погрузчика XCMG ZL50G и бульдозера КОМАTSU D155А-5.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Элис-Юг" и Савченко Р.А.

Решением от 22.07.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.11.2013, иск удовлетворен. Суды исходили из того, что совершение оспариваемых сделок привело к ликвидации производственной базы ООО "Гипсэль-Юг". Кроме того, спорное имущество заведомо реализовано по заниженной цене. Суды установили, что в действиях ООО "Орион" имеются признаки недобросовестности и злоупотребления правом, поэтому сделки признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Довод о пропуске срока исковой давности отклонен.

В кассационной жалобе Сапронов В.Н. и Савченко Р.А. просят отменить судебные акты. По мнению заявителей жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, противоречат нормам материального и процессуального права. Статья 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает специальные последствия заключения сделок, совершенных, исполнительным органом в ущерб обществу, в виде возмещения убытков. Следовательно, у суда отсутствовали основания для признания сделок недействительными. Занижение цены продаваемого имущества не влечет недействительность сделки, поскольку не противоречит принципу свободы договора. Суды не приняли во внимание, что в производстве Арбитражного суда Ставропольского края находится дело N А63-63/2013 по иску ООО "Каббалкгипс" к ООО "Орион" и Ведерниковой Л.А. о взыскании убытков, причиненных оспариваемыми сделками, и необоснованно отказали в приостановлении производства по делу до рассмотрения названного иска. Цена, по которой Сапронов В.Н. приобрел спорное имущество, идентична выкупной цене, по которой ООО "Гипсэль-Юг" приобрело его у лизинговой компании. После заключения оспариваемых договоров ООО "Каббалкгипс" перезаключило договоры субаренды с ООО "Эллис-Юг". Требования о признании спорных договоров недействительными не влекут восстановление прав истца по причине отсутствия имущества у покупателя.

В отзыве на жалобу ООО "Каббалкгипс" просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Сапронова В.Н. и Савченко Р.А. поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителя Сапронова В.Н. и Савченко Р.А., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что ООО "Гипсэль-Юг" (лизингополучатель) и ОАО "НОМОС-Лизинг" (лизингодатель) заключили договоры лизинга фронтального погрузчика XCMG ZL50G и бульдозера КОМАTSU D155А-5 от 15.08.2007 N 2354/07 и от 20.11.2007 N 2500/07.

В соответствии с договором лизинга от 15.08.2007 N 2354/07 лизинговые платежи составляют 2 532 831 рубль 57 копеек, выкупная цена фронтального погрузчика XCMG ZL50G по окончании срока действия договора - 200 рублей, при этом она не включается в сумму лизинговых платежей.

По договору лизинга от 20.11.2007 N 2500/07 лизинговые платежи составляют 15 057 921 рубль 28 копеек, выкупная цена бульдозера КОМАTSU D155А-5 по окончании срока действия договора - 1 тыс. рублей, при этом она не включается в сумму лизинговых платежей.

ООО "Гипсэль-Юг" передало названные транспортные средства ООО "Каббалкгипс" в аренду по договорам от 23.10.2007 N СА/10-2007 и от 10.12.2008.

4 мая 2009 года ООО "Каббалкгипс", являясь единственным участником ООО "Гипсэль-Юг", заключило с ООО "Орион" (управляющая организация) договор передачи полномочий исполнительного органа ООО "Гипсэль-Юг".

По состоянию на декабрь 2009 года ООО "Гипсэль-Юг" в счет оплаты лизинговых платежей по указанным договорам перечислено лизингодателю 2 190 167 рублей 83 копейки за фронтальный погрузчик XCMG ZL50G и 12 019 783 рублей 34 копейки за бульдозер КОМАTSU D155А-5.

21 декабря 2009 года ОАО "НОМОС-Лизинг" и ООО "Гипсэль-Юг" расторгли договоры лизинга от 15.08.2007 N 2354/07 и от 20.11.2007 N 2500/07 (дополнения N 2) и заключили договоры купли-продажи названного имущества N В-2354/07 и N В-2500/07 по цене 558 892 рубля 96 копеек за фронтальный погрузчик XCMG ZL50G и 4 187 119 рублей 45 копеек за бульдозер КОМАTSU D155А-5. При этом оплате подлежала только часть платежей в размере 342 663 рублей 74 копеек за фронтальный погрузчик XCMG ZL50G и 3 038 137 рублей 94 копеек за бульдозер КОМАTSU D155А-5, остальная часть платежей засчитывается на основании дополнений N 2 к названным договорам лизинга.

23 декабря 2009 года ООО "Гипсэль-Юг" (заемщик) заключило с Сапроновым В.Н. (займодавец) договор займа на сумму 4 626 600 рублей на срок до 31.12.2009 года. Получение заемных денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 24.12.2009 N 27.

30 декабря 2009 года ООО "Гипсэль-Юг" (продавец) заключило с Сапроновым В.Н. (покупатель) договоры купли-продажи фронтального погрузчика XCMG ZL50G и бульдозера КОМАTSU D155А-5 по цене 342 663 рубля 74 копейки и 3 038 137 рублей 94 копейки соответственно.

31 декабря 2009 года ООО "Гипсэль-Юг" и Сапронов В.Н. подписали акт N 86 взаимозачета встречных однородных требований на сумму 4 626 599 рублей 18 копеек.

1 января 2010 года Сапронов В.Н. (арендодатель) заключил с ООО "Эллис-Юг" (арендатор) договоры аренды N 1 и 2 указанного имущества.

В этот же день ООО "Эллис-Юг" заключило с ООО "Каббалкгипс" (субарендатор) договоры субаренды N 3 и 4 названного имущества.

В последующем Сапронов В.Н. (арендодатель) заключил с ООО "Эллис-Юг" (арендатор) договоры аренды названного имущества от 01.01.2011 и от 01.01.2012.

10 мая 2012 года Сапронов В.Н. (продавец) заключил договоры N 1-05 и 2-05 купли-продажи спорного имущества с Савченко Р.А. (покупатель).

ООО "Каббалкгипс", полагая, что спорное имущество, составляющее производственную базу ООО "Гипсэль-Юг", продано Сапронову В.Н. по заниженной цене, в результате чего ООО "Гипсэль-Юг" фактически прекратило свою деятельность, обратилось с иском в суд о признании договоров купли-продажи от 30.12.2009 недействительными. По мнению ООО "Каббалкгипс", действия по продаже названного имущества являются недобросовестными, что свидетельствует о злоупотреблении ООО "Орион" правом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При нарушении данного требования суд может отказать лицу в защите права.

Исследовав представленные доказательства, суды установили, что стоимость фронтального погрузчика XCMG ZL50G составила 1 350 тыс. рублей, а бульдозера КОМАTSU D155А-5 - 12 630 тыс. рублей (отчет об оценке от 10.10.2012 N 02/10-2012), в то время как данное имущество было отчуждено Сапронову В.Н. по цене 342 663 рубля 74 копейки и 3 038 137 рублей 94 копейки соответственно.

Проанализировав хронологию сделок со спорным имуществом и оценив представленные доказательства, суды установили, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО "Гипсэль-Юг" лишилось имущества и, как следствие, утратило возможность его использования в производственной деятельности. Данные сделки суды посчитали экономически необоснованными для ООО "Гипсэль-Юг", поскольку имущество отчуждено по цене, заведомо заниженной по сравнению с рыночной.

Приведенные заявителем доводы о недоказанности наличия у ООО "Каббалкгипс" неблагоприятных последствий в результате совершения сделок являлись предметом исследования судебных инстанций и были отклонены как не соответствующие материалам дела (в связи с установлением судом факта продажи спорного имущества по существенно заниженной цене).

Довод заявителя жалобы о соответствии цены имущества в спорных договорах купли-продажи выкупной цене по договорам лизинга суды обоснованно отклонили. Выкупная цена обусловлена условиями договоров лизинга с учетом производимых лизингополучателем в период действия договора платежей. Кроме того, по условиям приложений N 3 к договорам лизинга размер выкупной цены варьируется в зависимости от срока использования предмета лизинга.

Утверждение заявителей жалобы о том, что признание оспариваемых договоров недействительными не влечет восстановления прав истца по причине отсутствия имущества у покупателя, также надлежит отклонить. Истец при наличии судебного решения о признании договоров купли-продажи от 30.12.2009 недействительными в дальнейшем вправе избрать иные предусмотренные законом способы защиты нарушенных прав. В частности, в производстве Арбитражного суда Ставропольского края имеется спор о взыскании в пользу ООО "Каббалкгипс" убытков с ООО "Орион" и Ведерниковой Л.А., возникших в результате заключения договоров купли-продажи от 30.12.2009.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат материалам дела. Нормы материального и процессуального права применены судами к спорным правоотношениям в соответствии с установленными обстоятельствами.

Доводы жалобы сводятся к оценке доказательств и не охватываются пределами рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.07.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013 по делу N А63-102/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.К. Айбатулин

Судьи

С.В. Рогальский Ю.В. Рыжков