Определение Верховного Суда РФ от 22 марта 2023 г. N 303-ЭС23-1462 по делу N А73-19534/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 22 марта 2023 г. N 303-ЭС23-1462 по делу N А73-19534/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы граждан Бояркина Александра Викторовича (Хабаровский край), Кравченко Дмитрия Сергеевича (Хабаровский край) (заявители) на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.04.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.11.2022 по делу N А73-19534/2021 Арбитражного суда Хабаровского края,

по иску граждан Бояркина Александра Викторовича (далее - Бояркин А.В.), Кравченко Дмитрия Сергеевича (далее - Кравченко Д.С.) (далее - истцы) к гражданину Кравченко Константину Станиславовичу (Хабаровский край, далее - Кравченко К.С.), обществу с ограниченной ответственностью "Сладкий Вкус" (Хабаровский край, далее - ООО "Сладкий Вкус"), обществу с ограниченной ответственностью "Риэлторская компания "Тауэр" (Хабаровский край, далее - ООО "РК "Тауэр") (далее - ответчики) о признании недействительными соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 и соглашения об отступном от 11.03.2020, о применении последствий недействительности сделок в виде возврата переданных в качестве отступного требований по договорам займа и взыскания с ООО "Сладкий Вкус" в пользу каждого из истцов по 1 550 000 рублей, уплаченных по указанному соглашению,

установил:

решением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.04.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.11.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационных жалобах заявители просят пересмотреть обжалуемые судебные акты.

По смыслу части 1 статьи 291 ¹, части 7 статьи 291 ⁶, статьи 291 ¹¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таких оснований в связи с доводами жалоб не усматривается.

Из содержания обжалуемых судебных актов следует, что суды квалифицировали соглашение об урегулировании корпоративного конфликта, как договор, не поименованный законом, и, следовательно, применили к нему общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах и признали соглашение заключенным.

Принимая во внимание, что граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, оценив представленные по делу доказательства, суды пришли к выводам, что целью соглашения об урегулировании корпоративного конфликта, и основанное на этом соглашении представление отступного, являлось стремление сторон соглашения мирно урегулировать корпоративный конфликт, существующий между участниками (Бояркин А.В., Кравченко Д.С., Кравченко К.С.) в ООО "Сладкий Вкус" и ООО "РК "Тауэр", на основе удовлетворения интересов и потребностей всех лиц, вовлеченных в такой конфликт, в том числе хозяйственных обществ. При этом соглашения заключены сторонами на добровольной основе и не противоречат действующему законодательству. Отметили, что заключение мирового соглашения, утвержденного по делу N А73-14208/2019 по иску, предъявленному к истцам, о возмещении убытков, причиненных ООО "ТК "Тауэр", опосредовано заключением спорного договора.

Доводы заявителей о ничтожности соглашения об урегулировании корпоративного конфликта, в связи с тем, что оно носит природу компенсации понесенных ООО "Сладкий Вкус" убытков в виде стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества, которые в действительности отсутствуют, что подтверждается судебными актами по делам N А73-25251/2019 и N А73-25249/2019, судами отклонен с указанием на неверную квалификацию спорного договора. Отметили, что заключение соглашения об урегулировании корпоративного конфликта, и основанное на этом соглашении предоставление отступного, прямо не поставлено в зависимость от факта проведения ООО "Сладкий Вкус" неотделимых улучшений арендованного имущества и результатов рассмотрения вышеуказанных дела. При этом обстоятельства заблуждения истцов относительно природы сделки в момент ее заключения подтверждения не нашли. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Кроме того, суды выявили в действиях истцов признаки недобросовестного поведения.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителей, изложенные в жалобах, выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права применительно к установленным ими фактическим обстоятельствам. Нарушений судами норм процессуального права не допущено. Другая оценка заявителями обстоятельств и иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке.

Руководствуясь статьями 291 ¹-291 ¹⁵ Кодекса, судья

определил:

отказать гражданам Бояркину Александру Викторовичу, Кравченко Дмитрию Сергеевичу в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова