Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 марта 2014 г. N Ф08-1212/14 по делу N А53-12407/2013

г. Краснодар

24 марта 2014 г.

Дело N А53-12407/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бородиновым В.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СК-Центр-2" (ИНН 6161050236, ОГРН 1076161005403) - Николаенко В.Ш. (доверенность от 13.11.2013), в отсутствие истца - Давиденко Инны Михайловны, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "АксайСтройПром" (ИНН 6102016498, ОГРН 1026100659892), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Давиденко Инны Михайловны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.08.2013 (судья Илюшин Р.Р.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2013 (судьи Баранова Ю.И., Ванин В.В., Пономарева И.В.) по делу N А53-12407/2013, установил следующее.

Давиденко И.М., являющаяся участником ООО "АксайСтройПром" (далее - общество), обратилась в суд с иском к ООО "СК-Центр-2" и обществу о признании сделок недействительными и взыскании 1 177 400 рублей неосновательного обогащения.

Требования мотивированы тем, что между указанными обществами заключены безвозмездные договоры хранения, которые являются сделками с заинтересованностью. От имени общества договоры подписал директор Тимошенко В.В., который одновременно является единственным участником ООО "СК-Центр-2".

Истец заявил требование о признании недействительными следующих договоров хранения:

- договор от 21.06.2011, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передается каток JCB Vibromax VMT 260 2010 года выпуска, идентификационный номер GATVT260J02802773;

- договор от 01.07.2011, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передается самоходная машина Probst VM 203 2010 года выпуска, идентификационный номер 31015291-01,2-001;

- договор от 29.07.2011, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передается грузовой седельный тягач ТС GWI, INTERNATIONAL 9800, двигатель ISM Е385 30 30391357 2008 года выпуска;

- договор от 29.07.2011, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передается полуприцеп с бортовой платформой 2008 года выпуска, государственный номер РТ 4186 61;

- договор от 29.07.2011, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передается полуприцеп с бортовой платформой 2008 года выпуска, государственный номер РТ 4185 61;

- договор от 29.07.2011, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передается грузовик с бортовой платформой ГАЗ-33106 2011 года выпуска;

- договор от 29.07.2011, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передается полуприцеп бортовой СЗАП-93282 2010 года выпуска;

- договор от 29.07.2011, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передается кран манипулятор автомобильный 2010 года выпуска, модель 391106;

- договор от 29.07.2011, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передается тягач седельный МАЗ-6430А8-360-020 2010 года выпуска;

- договор от 29.07.2011, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передается грузовой седельный тягач GWI, INTERNATIONAL 9800 2008 года выпуска;

- договор от 29.07.2011, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передается полуприцеп с бортовой платформой 2008 года выпуска;

- договор от 29.07.2011, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передается автомобиль с краном манипулятором 2008 года выпуска, двигатель N 740620 82498465;

- договор от 29.07.2011, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передается автомобиль с краном манипулятором 2008 года выпуска, марка 68902А;

- договор от 29.07.2011, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передается экскаватор-погрузчик JCB ЗСХ Sitemaster Ssuper с телескопической рукоятью 2011 года выпуска;

- договор от 29.07.2011, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передаются виброплита ЕТ CF-2 rw, виброплита ЕТ SVP-16 rw, виброплита ЕТ SRV-66;

- договор от 04.04.2012, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передается грузовой тягач седельный МАЗ-6430А8-360-020 2012 года выпуска, ПТС 77 УО 600291;

- договор от 04.04.2012, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передается полуприцеп-самосвал ТОНАР-9523 2012 года выпуска, ПТС 50 НМ 765484;

- договор от 04.04.2012, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передается полуприцеп-самосвал ТОНАР-9523 2012 года выпуска, ПТС 50 НМ 765489;

- договор от 29.07.2011, согласно которому в безвозмездное хранение по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), до востребования его поклажедателем передается грузовой тягач седельный МАЗ-6430А8-360-020 2012 года выпуска, ПТС УО600296.

Решением суда от 22.08.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.11.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец просит указанные судебные акты отменить, иск - удовлетворить. По мнению подателя жалобы, ответчик не заявлял о пропуске срока исковой давности. Суды необоснованно отклонили довод истца о том, что оспариваемые договоры противоречат подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СК-Центр-2" указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО "СК-Центр-2" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференц-связи.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "СК-Центр-2", Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что по условиям всех оспариваемых договоров общество (хранитель) обязалось хранить переданное ему ООО "СК-Центр-2" (поклажедатель) имущество, и возвратить это имущество в сохранности. Передача имущества поклажедателем на хранение удостоверяется актом приема-передачи.

В соответствии с разделом 2 договоров общество приняло имущество на своей территорий по адресу: 346700, Российская Федерация, Ростовская область, Аксайский район, х. Ленина, а/м "Дон" 1080 км +900 (восточный обход г. Ростова-на-Дону), а также предприняло меры для обеспечения его сохранности.

Согласно разделу 3 договоров имущество хранится безвозмездно, при этом поклажедатель не возмещает хранителю никакие расходы связанные прямо или косвенно с хранением.

Имущество, полученное обществом по оспариваемым договорам возвращено ООО "СК-Центр-2" 26.04.2013, что подтверждается актом приема-передачи.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником ООО "СК-Центр-2" является Тимошенко Владимир Владимирович, действовавший от имени общества при заключении спорных договоров хранения. От имени ООО "СК-Центр-2" договоры подписаны братом супруги Тимошенко В.В. - директором ООО "СК-Центр-2" Власюком Н.В.

Таким образом, по мнению истца, оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью. Решения о совершении обществом указанных сделок общим собранием участников не принималось.

В обоснование иска Давиденко И.М. также указала, что оспариваемые договоры хранения являются недействительными сделками на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащие подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как безвозмездность отношений между коммерческими юридическими лицами не допускается.

В результате исполнения оспариваемых сделок ООО "СК-Центр-2" фактически пользовалось предоставленными ему территориями для хранения техники и оборудования и в силу статьи 167 Гражданского кодекса обязано возместить в денежной форме стоимость хранения, которая по расчету истца составила 1 177 400 рублей.

Признавая наличие в оспариваемых сделках заинтересованности, суды руководствовались положениями пунктов 1 и 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Отказывая в удовлетворении требования о признании сделок недействительными суды исходили из пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ согласно которого, суд вправе отказать в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, в частности, в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" следует, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы.

При исследовании доказательств по делу и оценке их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды пришли к обоснованному выводу о том, что совершение спорных сделок не повлекло причинения убытков и неблагоприятных последствий обществу и Дивиденко И.М., как участнику общества.

Поскольку надлежащих доказательств нарушения сделкой прав и законных интересов истца, в том числе наличия у него неблагоприятных последствий в результате совершения сделок, им не представлено, выводы судов об отказе в иске по данному основанию следует признать правомерными.

Довод заявителя о том, что спорные договоры в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным вследствие безвозмездности хранения, подлежит отклонению.

Пункт 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает обязанности поклажедателя уплатить хранителю вознаграждение, в отличие от договоров возмездного оказания услуг. Иное может быть предусмотрено законом или договором. В частности, уплата вознаграждения может быть предусмотрена в договоре, в котором хранителем выступает организация, занимающаяся хранением чужих вещей в качестве профессиональной деятельности.

Суды установили, что хранение осуществлялось безвозмездно, что не противоречит закону и не является дарением, поскольку хранение вещи без выплаты вознаграждения не является ни безвозмездной передачей вещи или имущественного права, ни договорным освобождением от имущественной обязанности, так как такая обязанность (уплатить вознаграждение за хранение) не установлена ни нормами главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни договором.

Отказывая в удовлетворении иска в части взыскания неосновательного обогащения апелляционный суд верно указал на следующее.

Системное толкование положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод, что надлежащим истцом (потерпевшим) по иску о возврате неосновательного обогащения является законный владелец имущества, за счет приобретения или сбережения которого без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований на стороне иного лица (приобретателя) возникает неосновательное обогащение.

Поскольку спорные договоры хранения заключены обществом и ООО "СК-Центр-2", Давиденко И.М., обладая статусом участника общества, не вправе требовать возмещения неосновательного обогащения.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.08.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2013 по делу N А53-12407/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

О.Л. Рассказов
А.В. Садовников

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.