Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 марта 2014 г. N Ф08-941/14 по делу N А22-820/2013

г. Краснодар

26 марта 2014 г.

Дело N А22-820/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Айбатулина К.К. и Чесняк Н.В., при участии от истца - Автономного учреждения Республики Калмыкия "Центр развития предпринимательства" (ИНН 0816010878, ОГРН 1090816007787) - Куканова Д.В. (доверенность от 05.03.2014), от ответчика - открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Калмыцкого регионального филиала (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) - Бембеевой Е.Б. (доверенность от 12.04.2012), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат" (ИНН 0816005620, ОГРН 1080816004390), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Автономного учреждения Республики Калмыкия "Центр развития предпринимательства" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 по делу N А22-820/2013 (судьи Луговая Ю.Б., Казакова Г.В., Сомов Е.Г. ), установил следующее.

Автономное учреждение Республики Калмыкия "Центр развития предпринимательства" (далее - учреждение) обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к ОАО "Россельхозбанк" (далее - банк) и ООО "Домостроительный комбинат" (далее - общество) о признании недействительным (ничтожным) заключенного сторонами договора поручительства от 18.05.2011 N 113600/0001-8.

Решением от 22.07.2013 (судья Джамбинова Л.Б.) иск удовлетворен. Судебный акт мотивирован тем, что в момент заключения договора поручительства общество находилось в процедуре наблюдения и представило недостоверные сведения о его финансовом состоянии, а банк данные сведения надлежащим образом не проверил. Суд, посчитав, что в действиях ответчиков имеются признаки злоупотребления правом, признал договор поручительства ничтожным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Постановлением апелляционного суда от 26.11.2013 решение от 22.07.2013 отменено, в иске отказано. Суд исходил из отсутствия в действиях банка признаков злоупотребления правом, указав на недоказанность истцом того, что при заключении спорного договора у банка имелся умысел причинить вред учреждению. При этом суд отметил, что в соответствии с пунктом 2.1 Порядка предоставления гарантий (поручительств) учреждение должно было самостоятельно проанализировать финансовое состояние заемщика. Из документов, представленных конкурсным управляющим общества, следует, что возможность восстановления платежеспособности заемщика не утрачена, следовательно, не исключено исполнение его обязательств по договору об открытии кредитной линии. Совокупность условий, предусмотренных статьями 10 и 168 Кодекса для признания договора поручительства ничтожным, отсутствует.

В кассационной жалобе учреждение просит отменить постановление и оставить в силе решение. По мнению заявителя, при обращении в банк для получения кредита общество допустило существенные нарушения действующего законодательства, а именно, орган управления заемщика скрыл тот факт, что общество находится в процедуре банкротства. Вывод суда о том, что возможность восстановления платежеспособности должника не утрачена, является ошибочным. Апелляционный суд неправильно истолковал документы, представленные конкурсным управляющим общества. Судом не установлено, за счет каких средств заемщик будет производить погашение задолженности. Спорная сделка совершена в нарушение пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Кроме того, в судебном заседании апелляционной инстанции не озвучивались материалы дела, стороны были лишены принципа состязательности, а также был нарушен срок рассмотрения апелляционной жалобы.

Банк в отзыве просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела и выслушав поддержавших свои доводы представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 21.04.2011 банк (кредитор) и общество (заемщик) заключили договор об открытии кредитной линии N 113600/0001 на общую сумму 7 млн рублей с уплатой за пользование 10% годовых на срок до 19.04.2012.

Банк, учреждение (поручитель) и общество (должник) заключили договор поручительства от 18.05.2011 N 113600/0001-8, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства отвечать перед банком за исполнение обязательств заемщиком по кредитному договору в пределах 5 380 тыс. рублей (70% от суммы обязательств должника), что составляет предельный объем ответственности поручителя.

Полагая, что сделка поручительства является недействительной, поскольку совершена в период нахождения общества в процедуре наблюдения, учреждение обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, признавая договор поручительства недействительным (ничтожным) на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), указал, что при его заключении имело место недобросовестное поведение со стороны кредитора и заемщика.

Отменяя решение и отказывая в иске, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

Статьей 168 Кодекса (в редакции, действовавшей на момент заключения договора поручительства) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу статьи 10 Кодекса злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Как установлено апелляционным судом, до предоставления учреждением поручительства по спорным обязательствам общество обладало в банке положительной кредитной историей, поэтому представленные обществом банку сведения не могли вызвать у последнего сомнений в их достоверности. В деле отсутствуют доказательства того, что банк обладал информацией о неплатежеспособности должника и недостаточности его имущества и скрыл эти факты от поручителя.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд апелляционной инстанций пришел к выводу о недоказанности того обстоятельства, что оспариваемый договор заключен с целью причинить вред иному лицу. Кроме того, суд обоснованно отметил, что в соответствии с пунктом 2.1 Порядка предоставления гарантий (поручительств) учреждение при предоставлении поручительства также должно было проанализировать финансовую состоятельность заемщика, а именно: проверить не применялись ли к обществу в течение предшествующих двух лет процедуры несостоятельности (банкротства). Однако учреждение, действуя на свой риск, таких действий не осуществило.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Кодекса для признания договора поручительства ничтожным.

Аргументы заявителя о заключении сделки органами управления общества без согласия арбитражного управляющего не затрагивают его прав и по существу направлены на защиту прав общества, которое не оспаривает полномочия лица, выступавшего от его имени при заключении спорной сделки. Поэтому эти доводы не принимаются, так как учреждением не доказано наличие защищаемого интереса.

Иные доводы жалобы подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют не о нарушении судом норм материального права, а о несогласии подателя жалобы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и произведенной судом оценкой доказательств.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения постановления по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 по делу N А22-820/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

К.К. Айбатулин Н.В. Чесняк