Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 апреля 2014 г. N Ф08-2100/14 по делу N А53-20900/2013

г. Краснодар

02 апреля 2014 г.

Дело N А53-20900/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Курочкина Эдуарда Станиславовича - Афицкого Г.А. (доверенность от 27.09.2013), от ответчиков: Бондаренко Михаила Станиславовича (паспорт), Едуш Алексея Михайловича - Бондаренко М.С. (доверенность от 12.11.2013), в отсутствие ответчиков: Барбараш Марины Иосифовны, Дорошенко Геннадия Александровича, Игнатовой Галины Алексеевны, Равва Галины Анатольевны, Уколовой Валерии Валерьевне, Яснева Данилы Вячеславовича, общества с ограниченной ответственностью "Валинор-Менеджмент" (ИНН 6154097508, ОГРН 1056154065880), третьих лиц - открытого акционерного общества "Агрофирма "Кагальницкая"" (ИНН 6113000210, ОГРН 1026101068036), закрытого акционерного общества "Азовское" (ИНН 6101001548, ОГРН 1026100513053), извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Едуш Алексея Михайловича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.11.2013 (судья Корецкий О.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 (судьи Галов В.В., Малыхина М.Н., Попов А.А.) по делу N А53-20900/2013, установил следующее.

Курочкин Э.С. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Барбараш М.И., Бондаренко М.С., Дорошенко Г.А., Едуш А.М., Игнатовой Г.М., Равва Г.А., Уколовой В.В., Ясневу Д.В., ООО "Валинор-Менеджмент" (далее - общество) о признании недействительными сведений, а также о признании состоявшимися и действительными собраний наблюдательного совета.

Истец просил признать недействительными сведения, изложенные ответчиками в уведомлениях без номера и даты о непроведении Курочкиным Э.С. собрания наблюдательного совета ЗАО "Азовское" от 12.04.2013 и ОАО "Агрофирма "Кагальницкая"" от 12.04.2013; обязать ответчиков направить в общество опровержения сведений, указанных в уведомлениях; обязать общество направить в Арбитражный суд Ростовской области опровержение факта непроведения наблюдательного совета; признать состоявшимися и действительными собрания наблюдательного совета ЗАО "Азовское" и ОАО "Агрофирма "Кагальницкая"" от 12.04.2013.

Определением суда от 11.11.2013 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), поскольку дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Едуш А.М. обжаловал определение суда от 11.11.2013 в порядке, предусмотренном главой 34 Кодекса, и просил определение суда о прекращении производства по делу в части требования о признании собрания наблюдательного совета ЗАО "Азовское" от 12.04.2013 и ОАО "Агрофирма "Кагальницкая"" от 12.04.2013 состоявшимися, отменить.

Постановлением апелляционного суда от 18.02.2014 определение суда от 11.11.2013 оставлено без изменения. Суды пришли к выводу, что возникший спор по субъектному составу не относится к категории корпоративных споров, в связи с чем неподведомственен арбитражному суду.

В кассационной жалобе Едуш А.М. просит принятые по делу судебные акты в части требования о признании собрания наблюдательного совета ЗАО "Азовское" от 12.04.2013 и ОАО "Агрофирма "Кагальницкая"" от 12.04.2013 состоявшимися отменить и передать дело в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и сводятся к несогласию заявителя с выводами судов о неподведомственности спора арбитражному суду.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчиков возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как установлено судами, истец не являлся и не является акционером ЗАО "Азовское", ОАО "Агрофирма "Кагальницкая"" либо участником общества.

Курочкин Э.С. был директором общества, которое являлось акционером ЗАО "Азовское" и ОАО "Агрофирма "Кагальницкая"". Курочкин Э.С. также являлся председателем наблюдательного совета ЗАО "Азовское".

Согласно статье 225.1 Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Поскольку исковые требования касаются признания состоявшимися и действительными собраний наблюдательного совета ЗАО "Азовское" и ОАО "Агрофирма "Кагальницкая"", акционером которых Курочкин Э.С. не является, суды пришли к верному выводу о необходимости прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном понимании норм процессуального права, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие их отмену (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.11.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу N А53-20900/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.В. Артамкина Е.В. Улько