Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 апреля 2014 г. N Ф08-678/14 по делу N А32-14528/2011

г. Краснодар

01 апреля 2014 г.

Дело N А32-14528/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Алексеева Р.А. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истцов: Ергаева Тихона Черменовича - Шапошникова С.В. (доверенность от 11.11.2013), общества с ограниченной ответственностью "Югмаш-Сервис" (ИНН 2312092018, ОГРН 1032307158146) - Шапошникова С.В. (доверенность от 11.11.2013) и Шапошникова В.Т. (доверенность от 13.11.2013), от ответчика - Костюченко Анатолия Ивановича - Алехиной Н.А. (доверенность от 08.06.2012), рассмотрев кассационную жалобу Костюченко Анатолия Ивановича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.07.2013 (судья Непранов Г.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 (судьи Малыхина М.Н., Авдонина О.Г., Попов А.А.) по делу N А32-14528/2011, установил следующее.

Ергаев Т.Ч. и ООО "Югмаш-Сервис" (далее - общество) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Костюченко А.И. о взыскании с последнего, как бывшего руководителя общества, в пользу общества 1 698 761 рубль 98 копеек убытков (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, принятых протокольным определением суда от 06.02.2012 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование исковых требований истцы указали на причинение Костюченко А.И. убытков обществу необоснованным перечислением денежных средств ООО "ОЙЛПРОДЕКС" на сумму 1 698 761 рубль.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2012 (с учетом исправительного определения суда от 16.07.2012), оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал наличие совокупности оснований, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), достаточной для возложения на руководителя юридического лица гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков обществу.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.10.2012 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции указал на неверное распределение судами бремени доказывания между сторонами по делу, и нарушение принципа состязательности арбитражного процесса.

При новом рассмотрении спора решением суда от 24.07.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.11.2013, исковые требования удовлетворены. Суды пришли к выводу, что общество доказало причинение ему убытков в размере 1 698 761 рубль 98 копеек, вину Костюченко А.И. в их причинении, а также наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями Костюченко А.И. и причинением обществу убытков.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Костюченко А.И. обжаловал их в суд кассационной инстанции, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт. В кассационной жалобе заявитель указывает на допущенные судами нарушения статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей равноправие сторон. По мнению подателя жалобы, бремя доказывания невыгодности для общества заключенных сделок должно лежать на истцах. Заявитель не согласен с выводами судов о том, что у ответчика не было законных оснований для перечисления денежных средств ООО "ОЙЛПРОДЕКС". Суды пришли к неверному выводу о наличии причинной связи между виновными действиями ответчика и причиненными обществу убытками, кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства получения указанной суммы ответчиком.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истцов возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано решением от 10.08.2001 N 1 единственного учредителя Ергаева Т.Ч., утвержден устав общества, согласно пунктам 1.4 и 4.1 которого единственным участником общества со 100% долей в уставном капитале являлся Ергаев Т.Ч.

27 августа 2001 года общество решением регистрационной палаты г. Краснодара было зарегистрировано в качестве юридического лица, 29.01.2001 поставлено на налоговый учет в ИФНС N 5 по г. Краснодару, а 07.03.2003 зарегистрировано как ранее образованное юридическое лицо. На основании решения единственного учредителя Ергаева Т.Ч. директором общества назначен Костюченко А.И.

25 марта 2009 года ИФНС N 5 по г. Краснодару на основании заявления Костюченко А.И. от 19.03.2009 было приняты решения N 913 и 914 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества и не связанные с такими изменениями, в соответствии с которыми единственным участником общества является Костюченко А.И. на основании договора купли-продажи от 17.03.2009.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.04.2010 по делу N А32-22695/2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010, документы, представленные Костюченко А.И. на регистрацию в налоговый орган, а также решение ИФНС России N 5 по г. Краснодару от 25.03.2009 N 914 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2010 по делу N А32-26647/2010 признаны недействительными все записи в ЕГРЮЛ, внесенные на основании решения ИФНС России N 5 по г. Краснодару от 25.03.2009 N 913.

Решением единственного участника общества от 26.01.2011 N 1/11 Ергаев Т.Ч. назначил себя директором общества.

Ссылаясь на то, что по данным выписок ООО "КБ "Кубань-Кредит" и ОАО "Банк "Уралсиб" по распоряжению Костюченко А.И. с расчетных счетов общества 23.07.2008, 05.08.2008, 05.09.2008 и 24.09.2008 на счет ООО "ОЙЛПРОДЕКС" были перечислены денежные средства в сумме 1 698 761 рубль 98 копеек в отсутствие каких-либо договорных отношений с указанным юридическим лицом и без оформления первичной бухгалтерской документации, Ергаев Т.Ч. и общество обратились в арбитражный суд с иском.

При рассмотрении спора суды правомерно исходили из следующего.

Согласно статье 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества, должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Статьей 1064 Кодекса установлены общие основания ответственности за причинение вреда: вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу положений статьи 15 Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (реальный ущерб).

По смыслу названных норм лицо, предъявляющее в суд требование о взыскании убытков, причиненных повреждением его имущества, должно доказать факт совершения ответчиком противоправных действий, причинения ему вреда, размер убытков и наличие причинной связи между противоправными действиями ответчика и возникшими убытками.

В свою очередь, ответчик, возражающий против удовлетворения иска, должен доказать отсутствие его вины, так как в соответствии с пунктом 2 статьи 1064 Кодекса именно это обстоятельство служит основанием для освобождения его от ответственности.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В соответствии с положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды установили, что доказательства наличия каких-либо обязательственных правоотношений, во исполнение которых с расчетных счетов общества на расчетный счет ООО "ОЙЛПРОДЕКС" перечислено 1 698 761 рубль 98 копеек, равно как и первичной бухгалтерской документации в обоснование перечисления названной суммы, ответчиком не представлены, ООО "ОЙЛПРОДЕКС" - ликвидировано.

Суды сделали вывод, что из представленных налоговым органом справки о состоянии расчетов общества по состоянию на 01.01.2009, копий документов, сопровождавших камеральную налоговую проверку декларации по НДС за 4 квартал 2008 года (книги покупок, книги продаж, оборотно-сальдовой ведомости, счетов-фактур, товарных накладных, актов выполненных работ, договоров с поставщиками и покупателями) также не усматривается наличие правовых оснований для перечисления ООО "ОЙЛПРОДЕКС" 1 698 761 рубля 98 копеек.

Таким образом, суды пришли к выводу об отсутствии обязательственных правоотношений между обществом и ООО "ОЙЛПРОДЕКС", в связи с чем, обоснованно указали на то, что законных оснований для перечисления денежных средств ООО "ОЙЛПРОДЕКС" не имеется.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно констатировали наличие у общества убытков в виде безосновательно перечисленной ООО "ОЙЛПРОДЕКС" суммы, а также пришли к правильному выводу о том, что данные убытки причинены ответчиком. Поскольку законное основание для совершения платежа отсутствует, списание денежных средств с расчетного счета общества привело к уменьшению имущества общества. В связи с чем суды правомерно указали на наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями ответчика и возникшим у общества убытком. Вывод о наличии вины ответчика при изложенных обстоятельствах также правомерен.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном понимании норм права, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по переоценке установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие их отмену (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.07.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 по делу N А32-14528/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Р.А. Алексеев Е.В. Улько