Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 апреля 2014 г. N Ф08-1372/14 по делу N А63-4597/2013

г. Краснодар

04 апреля 2014 г.

Дело N А63-4597/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Рассказова О.Л.,

судей Садовникова А.В. и Улько Е.В.,

в отсутствие в судебном заседании истца - Комитета по управлению муниципальным имуществом г. Ставрополя (ИНН 2636014845, ОГРН 1022601934486), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "ВВ-Финанс" (ИНН 2635805883, ОГРН 1112651020118), муниципального унитарного предприятия г. Ставрополя "Торгово-бытовой комплекс социального обслуживания населения" (ИНН 2634063519, ОГРН 1042600336294), третьих лиц: администрации г. Ставрополя, Комитета муниципального заказчика и торговли администрации г. Ставрополя, Управления труда, социальной защиты и работы с населением в районах г. Ставрополя, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

рассмотрев кассационные жалобы Комитета по управлению муниципальным имуществом г. Ставрополя и Комитета муниципального заказчика и торговли администрации г. Ставрополя на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.09.2013 (судья Непранова Е.Е.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А63-4597/2013,

установил следующее.

Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Ставрополя (далее - комитет) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "ВВ-Финанс" (далее - общество) и МУП "Торгово-бытовой комплекс социального обслуживания населения" (далее - предприятие) о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор займа от 29.07.2011 N 2 и дополнительное соглашение N 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация г. Ставрополя, Комитет муниципального заказчика и торговли администрации г. Ставрополя (далее - комитет торговли) и Управление труда, социальной защиты и работы с населением в районах г. Ставрополя (далее - управление).

Решением суда первой инстанции от 09.09.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.12.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что отметка в договоре займа о согласовании сделки комитетом торговли, осуществляющим отраслевое регулирование деятельности предприятия, подтверждает соблюдение порядка, установленного органами местного самоуправления и статьей 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". Договор займа от 29.07.2011 является оспоримой сделкой, в отношении которой комитет пропустил срок исковой давности.

В кассационных жалобах комитет и комитет торговли просят состоявшиеся судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению заявителей, выводы судов не обоснованы. Предприятие может осуществлять заимствование по договорам с кредитными организациями, к которым общество не относится. Предприятие нарушило порядок заключения сделки заимствования, в которой комитет торговли является средним звеном, и не подтверждает одобрение сделки со стороны комитета и администрации. Выводы суда кассационной инстанции в рамках дела N А63-12363/2012 не могут иметь преюдициального значения при рассмотрении данного дела.

Управление и общество заявили ходатайства о проведении судебного заседания в отсутствие своих представителей.

В отзыве на кассационные жалобы ответчик указал на их несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 29.07.2011 общество (заимодавец) и предприятие (заемщик) заключили договор займа N 2 (далее - договор) с лимитом предоставления 5 млн рублей под 40% годовых, за нарушение графика возврата суммы займа предусмотрена ответственность в виде неустойки в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. Целью заимствования указано развитие предприятия и пополнение оборотных средств.

В дополнительном соглашении и графиках стороны согласовали плату за пользование первым траншем в размере 500 тыс. рублей под 18% годовых, за пользование вторым траншем в размере 1 млн рублей под 40% годовых.

Полагая, что оспариваемый договор является ничтожным, поскольку не получено согласие собственника, комитет обратился в суд с иском.

По смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А63-12363/2012 разрешен спор, в рамках которого взыскана задолженность по договору, проценты за пользование займом и неустойка, а также установлен факт согласования заключения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Закона N 161-ФЗ заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме кредитов по договорам с кредитными организациями, бюджетных кредиторов либо путем размещения облигаций или выдачи векселей.

Пункт 2 статьи 24 указанного Закона предусматривает, что унитарное предприятие вправе осуществлять заимствование только по согласованию с собственником унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

Отказывая в удовлетворении требований суды верно установили, что отметка в договоре займа о согласовании сделки с комитетом торговли, осуществляющим отраслевое регулирование деятельности предприятия, свидетельствует о том, что согласование получено с соблюдением порядка, установленного органами местного самоуправления предусмотренного статьей 24 Закона N 161-ФЗ.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений пунктов 2, 4, 5 статьи 18 и статей 22 - 24 Закона N 161-ФЗ, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из подпункта 9 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия.

Пунктом 2 статьи 26 Закона N 161-ФЗ установлено, что контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления (пункт 3 указанной статьи).

В силу пункта 1.2 Положения о комитете он является отраслевым (функциональным) органом администрации г. Ставрополя, уполномоченным осуществлять в пределах своей компетенции управление и распоряжение имуществом, находящимся в муниципальной собственности г. Ставрополя, в том числе земельными ресурсами.

Согласно пункту 1.4 устава предприятия функции собственника имущества осуществляет комитет в соответствии с муниципальными правовыми актами г. Ставрополя и подпунктами 5.5 и 5.6 устава (т. 2, л. д. 1 - 10). Пунктом 5.5 устава определено, что в полномочия комитета входит также утверждение бухгалтерской отчетности и отчетов предприятия. Проверка финансово-хозяйственной деятельности предприятия, контроль за выполнением им показателей экономической эффективности деятельности (пункт 5.5.10 устава).

С учетом приведенных норм суды верно определили, что комитет при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имея доступ ко всей документации, мог и должен был узнать о совершении оспариваемой сделки с 31.12.2011 по 31.03.2012. При этом суды также учли, что в 2011 году заемщик произвел частичную оплату в счет погашения задолженности по оспариваемой сделке (т. 1, л. д. 107, 108).

Установив, что иск предъявлен комитетом 07.05.2013, то есть с пропуском срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований), суды обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, не могут быть признаны обоснованными.

Вывод судов о пропуске заявителем срока исковой давности сделан с учетом требований действующего законодательства о необходимости предоставления предприятием собственнику его имущества документов ежегодной бухгалтерской отчетности и проведения ежегодной аудиторской проверки, из которых заявитель мог и должен был узнать о заключении оспариваемой сделки. Ссылка заявителя на то, что об этих сделках он узнал только с началом судебного процесса по делу N А63-12363/2012, является голословной и не свидетельствует о невозможности получения такой информации из ежегодных отчетных и проверочных документов.

Остальные возражения заявителей отклоняются, так как истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.09.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 по делу N А63-4597/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

А.В. Садовников Е.В. Улько