Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 апреля 2014 г. N Ф08-1239/14 по делу N А32-29883/2011

г. Краснодар

14 апреля 2014 г.

Дело N А32-29883/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Юкина Сергея Геннадьевича - Муравей Н.С. (доверенность от 14.02.2013), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Юг-Транс-Строй" (ИНН 2311097334, ОГРН 1072311002290), третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Югстройтранс", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юг-Транс-Строй" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2013 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2013 (судьи Фахретдинов Т.Р., Мисник Н.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А32-29883/2011, установил следующее.

Юкин С.Г. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Юг-Транс-Строй" (далее - общество) об определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества и о возложении обязанности на общество выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале.

Истец уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просил взыскать с общества 642 932 рубля 50 копеек действительной стоимости доли.

Решением от 08.08.2013, оставленным без изменения постановлением от 08.12.2013, с общества взыскано 642 932 рубля 50 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале, 15 858 рублей 65 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины и 100 тыс. рублей судебных расходов по оплате экспертизы.

В кассационной жалобе общество просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель указывает, что дебиторская задолженность не может быть принята в качестве чистых активов, поскольку она образована в результате неправомерных действий истца как руководителя общества. Истец, зная о том, что у общества имеется единственный источник дохода (сдаваемое в аренду транспортное средство), продал его самому себе для извлечения прибыли в личных целях. Решением Северского районного суда Краснодарского края от 28.10.2010 договоры купли-продажи, заключенные истцом и обществом, расторгнуты, стороны приведены в первоначальное положение. Следовательно, у общества отсутствует задолженность перед истцом.

В отзыве на кассационную жалобу Юкин С.Г. указывает на законность обжалуемых судебных актов и несостоятельность доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Юкина С.Г. возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Юкина С.Г., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество создано 22.03.2007 с уставным капиталом 10 тыс. рублей. Учредителями общества являлись Чайкина Л.П. с долей в уставном капитале 50% и Юкин С.Г. с долей в уставном капитале 50%. Руководителем общества избран Юкин С.Г.

Пункт 10.1 учредительного договора общества от 23.05.2007 предусматривал право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, пропорциональная его доле в уставном капитале и определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участников общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

22 апреля 2010 года Юкин С.Г. подал заявление о выходе из общества. Поскольку общество проигнорировало данное заявление, 13.07.2011 истец направил ответчику претензию и повторно уведомил общество о выходе из состава учредителей и необходимости выплатить действительную стоимость его доли. Невыплата обществом действительной стоимости доли послужила основанием для обращения Юкина С.Г. в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Кодекса при выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного Закона, определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ).

Суды установили, что Юкин С.Г. подал заявление о выходе 22.04.2010.

Абзацем 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" установлено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Для определения действительной стоимости доли Юкина С.Г. в уставном капитале общества на момент его выхода из состава участников по ходатайству истца суд назначил экспертизу, однако эксперт не смог ответить на вопрос в связи с недостаточностью представленных документов.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Поскольку действительная стоимость доли не определена экспертным путем, суды рассмотрели дело по имеющимся документам, с учетом принципа состязательности сторон.

В обоснование своей позиции истец представил расчет размера подлежащей выплате действительной стоимости доли. При определении стоимости истец исходил из данных бухгалтерской и финансовой отчетности общества, исчисленных с применением сведений об активах общества. Согласно имеющимся письменным пояснениям, договору купли-продажи от 12.08.2009 N 2-09, решению Северского районного суда Краснодарского края от 28.10.2010 по делу N 2-1493/10 стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.03.2010 составила 1 285 864 рубля 83 копейки.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не опроверг размер действительной стоимости доли истца.

Установив, что размер чистых активов общества на последний отчетный период предшествующий дню подачи заявления о выходе (31.03.2010), составляет 1 285 864 рубля 83 копейки, суды пришли к обоснованному выводу о том, что действительная стоимость доли, подлежащая выплате Юкину С.Г., составляет 642 932 рубля 50 копеек.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании закона и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, которая не входит в процессуальные полномочия кассационного суда.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2013 по делу N А32-29883/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.В. Артамкина И.И. Фефелова