Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 ноября 2002 г. N КГ-А40/7343-02 Отказывая в иске о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО, суд исходил из того, что место проведения собрания было выбрано в соответствии с положениями устава указанного общества, акционеры были надлежащим образом извещены о нем; кроме того, истец, учитывая количество находящихся в его собственности акций, не мог повлиять на результаты голосования и не представил доказательств причинения ему убытков проведением данного собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 ноября 2002 г. N КГ-А40/7343-02

ЗАО "Группа предприятий "ОСТ" обратилось в Арбитражной суд города Москвы с иском к ЗАО "Торговый Домъ потомков Поставщика Двора Его Императорского Величества П.А. Смирнова" о признании недействительными всех решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Торговый Домъ потомков Поставщика Двора Его Императорского Величества П.А. Смирнова", проведенным 17 июля 2001 г.

Решением от 18 июля 2002 г. Арбитражной суд города Москвы удовлетворил иск.

Суд первой инстанции исходил из того, что истец, являясь акционером ЗАО "Торговый Домъ потомков Поставщика Двора Его Императорского Величества П.А. Смирнова", не принимал участия в оспариваемом собрании, поскольку место проведения собрания не являлось доступным в виду удаленности и установленных специальными нормами процедур оформления и визового режима территории места проведения собрания, а также из того, что собрание проведено при наличии запрета на его проведение.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 6 сентября 2002 г. решение от 18 июля 2002 г. было отменено и в удовлетворении исковых требований отказано.

Признавая решение суда первой инстанции подлежащим отмене по основанию, предусмотренному пунктом 4 части 1 статьи 287 АПК РФ, и отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительными всех решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Торговый Домъ потомков Поставщика Двора Его Императорского Величества П.А. Смирнова", проведенным 17 июля 2001 г., суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Проведение оспариваемого внеочередного собрания акционеров на Гибралтаре, Айриш плейс, 4.1-1 этаж не противоречит Уставу ЗАО "Торговый Домъ потомков Поставщика Двора Его Императорского Величества П.А. Смирнова", поскольку пунктом 16 статьи 17 Устава общества допускается проведение собраний не только в городе Москве на ул. Пятницкая, но и в любом другом доступном акционерам месте, в том числе специально нанятом помещении или месте жительства одного из акционеров.

На собрании принимали участие акционеры, владеющие 99,71 процентов голосующих акций и поэтому голосование одного акционера - истца не могло повлиять на результаты голосования.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что извещение акционеров за 7 дней, а не за 10 дней не является существенным нарушением порядка проведения собрания, поскольку Устав общества допускает уведомление акционеров о проведении собрания при условии получения уведомления не позднее, чем за 3 рабочих дня до даты проведения собрания.

Судом также установлено, что истец не представил доказательств причинения ему убытков проведением оспариваемого собрания акционеров.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 49 Федерального Закона "Об акционерных обществах", сделал вывод об отсутствии оснований для признания недействительными всех решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Торговый Домъ потомков Поставщика Двора Его Императорского Величества П.А. Смирнова", проведенным 17 июля 2001 г.

Ссылку истца на запрет проведения собрания определением Ногинского городского суда Московской области от 12 июля 2001 г. суд апелляционной инстанции признал неправомерной, поскольку применение таких обеспечительных мер как запрет на проведение общих собраний акционеров нарушает права других акционеров, гарантируемых статьей 31 Конституции Российской Федерации.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность постановления суда апелляционной инстанции и просит отменить постановление от 6 сентября 2002 г. и оставить в силе решение от 18 июля 2002 г.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании отверг доводы кассационной жалобы и просил оставить ее без удовлетворения, поскольку считал постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным судебным актом, которым была исправлена ошибка, допущенная судом первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Рассматривая в соответствии со статьями 266, 268, 269 АПК РФ повторно данное дело, суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы об отмене решения суда первой инстанции и отказе в удовлетворении исковых требований и не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

В связи с этим доводы кассационной жалобы о необоснованности и незаконности постановления от 6 сентября 2002 г. суд кассационной инстанции не может признать правомерными, поскольку эти доводы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что не может быть предметом судебного разбирательства в суде кассационной инстанции, исходя из положений части 2 статьи 287 АПК РФ.

Кроме того следует отметить, что истец не представил доказательств принятия им каких либо мер по выезду к месту проведения оспариваемого собрания и невозможности выезда в связи с неполучением виз.

Что касается доводов о наличии запрета проведения общего собрания, то здесь следует иметь в виду, что определением от 12 июля 2001 г. Ногинского городского суда Московской области были приняты меры по обеспечению иска в виде запрета на проведение собрания, назначенного на 17 июля 2001 г. по иску другого лица, не являющегося участником данного дела и как пояснили представители лиц участвующих в деле отказавшегося от иска.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления от 6 сентября 2002 г.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

Постановление от 6 сентября 2002 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-22322/02-41-246 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.