Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 ноября 2002 г. N КГ-А40/7370-02 Суд признал недействительной совершенную ответчиком сделку по внесению имущества в уставный капитал ООО, поскольку она была совершена без согласия собственника указанного имущества, закрепленного за ответчиком на праве хозяйственного ведения

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 ноября 2002 г. N КГ-А40/7370-02

ГП "ВО "Автопромимпорт" 15 декабря 1999 года приняло решение об учреждении ООО "Автопромет" и в соответствии с п. 4 данного решения в уставный капитал учреждаемого общества внесло недвижимое имущество, расположенное по адресу: город Москва, ул. Пятницкая, дом. 50/2, стр. 1, 2, 5.

Минимущество РФ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ГП "ВО "Автопромимпорт" и ООО "Автопромет" о признании недействительным п. 4 решения N 1 от 15 декабря 1999 года учредителя и применении последствий недействительности ничтожной сделки. В обоснование заявленных требований ссылаясь на то, что п. 4 данного решения был принят в нарушение ст. 295 Гражданского кодекса РФ, поскольку ГП "ВО "Автопромимпорт" не вправе было вносить имущество в качестве вклада в уставный капитал ООО "Автопромет" без согласия собственника.

В качестве З-го лица к участию в деле была привлечена Московская регистрационная палата.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 июля 2002 года в удовлетворении исковых требований было отказано. При этом суд исходил из того, что ГП "ВО "Автопромимпорт" при учреждении ООО "Автопромет" правомерно внесло в его уставной капитал принадлежащие объединению здания в соответствии с правами, делегированные им предыдущим собственником - Фондом имущества города Москвы в соответствии с договором ВАМ (МКИ) N 7024 от 8 ноября 1995 года. Указал, что спорные здания не являлись федеральной собственностью и не поступали в хозяйственное ведение ГП "ВО "Автопромимпорт". Кроме того, суд первой инстанции сослался на то, что истец является ненадлежащим, поскольку Минимущество РФ не доказало, что оно является собственником ГП "ВО "Автопромимпорт" и уполномочено на обращение с данным иском.

Постановлением апелляционной инстанции от 23 сентября 2002 года решение от 23 июля 2002 года было отменено. Признан недействительным п. 4 решения N 1 от 15 декабря 1999 года учредителя ГП "ВО "Автопромимпорт" об учреждении ООО "Автопромет". При этом суд исходил из ничтожности сделки по внесению в уставный капитал ООО "Автопромет" недвижимого имущества, как несоответствующей ст. 295 ГК РФ.

В кассационной жалобе ООО "Автопромет" просит отменить постановление апелляционной инстанции от 23 сентября 2002 года, считая, что судом неправильно применены нормы материального права, регулирующие положения об унитарных предприятиях. Кроме того, постановление принято о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представители ООО "Автопромет" и ГП "ВО "Автопромимпорт" поддержали кассационную жалобу, просили постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ответчиков, кассационная инстанция не находит оснований к отмене постановления апелляционной инстанции.

В соответствии с ч. 2 ст. 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Признавая недействительным п. 4 решения от 15 декабря 1999 года, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ГП "ВО "Автопромимпорт" не вправе было вносить имущество в качестве вклада в уставный капитал без согласия собственника этого имущества.

Так, согласно п. 2 ст. 299 ГК РФ имущество, приобретенное унитарным предприятием или учреждением по договору или иным основаниям, поступает в хозяйственное ведение или оперативное управление предприятия или учреждения в порядке, установленном настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами, для приобретения права собственности.

Согласно п. 1.1 Устава ГП ВО "Автопромимпорт" является единым самостоятельным хозяйственным комплексом в форме государственного предприятия.

Следовательно, приобретенное им по договору спорное имущество поступило в хозяйственное ведение ГП "ВО "Автопромимпорт" в соответствии с Законом РСФСР от 25 декабря 1990 года "О предприятиях и предпринимательской деятельности", действовавшим на момент утверждения устава ответчика, а также в силу положений главы 19 ГК РФ, действующей на момент рассмотрения спора.

При таком положении довод кассационной жалобы о том, что судом неправильно применены нормы материального права, регулирующие право хозяйственного ведения, не может быть признан обоснованным и служить основанием к отмене постановления суда апелляционной инстанции.

Ссылка в кассационной жалобе на то, что судом апелляционной инстанции якобы было принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, также не может являться поводом к отмене постановления, поскольку суд принял решение в отношении лиц, участвующих в деле и являющихся участниками оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции правильно рассмотрел спор по существу заявленных требований. Что касается указания конкретных действий, которые должны произвести участники сделки во исполнение решения о применении последствий недействительности ничтожной сделки, то они могут быть указаны судом, принявшим решение, в дополнительном судебном акте.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 23 сентября 2002 года по делу N А40-19696/02-9-177 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Автопромет" - без удовлетворения.