Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 апреля 2014 г. N Ф08-2561/14 по делу N А15-1485/2009

г. Краснодар

18 апреля 2014 г.

Дело N А15-1485/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., в отсутствие а судебном заседании истца - закрытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Приполярный"" (ИНН 8911017236, ОГРН 1028900001360), ответчика - сельскохозяйственной артели "Победа" (ИНН 0523001062, ОГРН 1090523000061), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу сельскохозяйственной артели "Победа" на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.11.2013 (судья Исаев И.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014 (судьи Казакова Г.В., Егорченко И.Н., Марченко О.В.) по делу N А15-1485/2009, установил следующее.

ЗАО "Акционерный коммерческий банк "Приполярный"" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Победа" (далее - кооператив) о взыскании 10 816 126 рублей 94 копеек основного долга по кредиту, процентов за пользование кредитом и договорной неустойки.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.12.2009 между участниками спора утверждено мировое соглашение, по условиям которого истец отказывается от части пени за просрочку кредита и других дополнительных расходов и согласен на взыскание 5 млн рублей основного долга по кредиту, 500 тыс. рублей процентов за 2009 год и 32 790 рублей 31 копейки государственной пошлины, а ответчик признает иск и обязуется погасить задолженность до 20.12.2010. Производство по делу прекращено.

Первоначально представителем истца выступал Шамсудинов Г.С., а на момент утверждения мирового соглашения Шамсудинов Г.С. являлся представителем ответчика на основании решения общего собрания членов кооператива от 05.12.2009.

05 августа 2013 года кооператив обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.12.2009 об утверждении мирового соглашения.

Кооператив обосновал заявление тем, что постановлением Президиума Верховного Суда Республики Дагестан от 13.03.2013 отменены все состоявшиеся ранее судебные акты об оспаривании протоколов и решений общих собраний кооператива и принят новый судебный акт о признании решений общих собраний недействительными, в том числе решение от 05.12.2009 об избрании Шамсудинова Г.С. председателем кооператива, а записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о председателе Шамсудинове Г.С., - ошибочными. Таким образом, Шамсудинов Г.С. не имел полномочий на подписание мирового соглашения от 17.12.2009.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 23.08.2013 заявление о пересмотре определения от 17.12.2009 принято к производству судьи Исаева М.С. с учетом электронного распределения и отставкой судьи Хамбекова Р.Я.

Определением от 25.11.2013, оставленным без изменения постановлением от 19.02.2014, кооперативу отказано в удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 17.12.2009 об утверждении мирового соглашения. Судебные акты мотивированы тем, что основания для пересмотра определения суда от 17.12.2009 отсутствуют.

В кассационной жалобе кооператив просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт. Заявитель указывает, что в период с 17.12.2009 по 14.06.2013 все члены кооператива были отстранены от участия в финансовой и хозяйственной деятельности кооператива и не могли принимать участие при рассмотрении данного дела. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что члены кооператива одобрили заключение мирового соглашения. Постановлением Президиума Верховного Суда Республики Дагестан от 13.03.2013 признаны недействительными протоколы собраний членов кооператива от 05.09.2009, 21.11.2009, 05.12.2009 и 23.01.2010. Суд установил, что собрания проводились лицами, не являющимися членами кооператива, а действительные члены кооператива были отстранены от его деятельности. На момент заключения мирового соглашения у суда отсутствовали сведения о том, что запись в ЕГРЮЛ от 09.12.2009, подтверждающая полномочия Шамсудинова Г.С., является незаконной (решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 31.07.2013 по делу N А15-447/2010). Таким образом, Шамсудинов Г.С. не имел полномочий на заключение мирового соглашения и не представил доказательств, подтверждающих его право на подписание кредитного договора.

Банк представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Суд не связан правовыми доводами лиц, участвующих в деле, и самостоятельно определяет, какие нормы права подлежат применению, исходя из приведенных сторонами в обоснование своих требований и возражений обстоятельств.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены главой 37 указанного Кодекса.

Согласно пункту 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", новым обстоятельством является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу. При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу. Если оспоримая сделка признана судом недействительной и прекращена на будущее время, то признание такой сделки недействительной не может являться основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

Из указанных положений следует, что признание недействительной сделки, положенной в основу выводов суда, в другом деле является самостоятельным основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. В этом случае к основаниям пересмотра закон относит факт признания сделки недействительной судом при рассмотрении спора, в котором участвуют стороны сделки и иные заинтересованные лица, и вопрос о действительности сделки является предметом спора.

Из материалов дела следует, что иск признан ответчиком и мировое соглашение подписано председателем кооператива Шамсудиновым Г.С., действующим на основании решения общего собрания кооператива от 05.12.2009. Полномочия председателя также подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ от 09.12.2009.

Постановлением Президиума Верховного Суда Республики Дагестан от 13.03.2013 признаны недействительными решения (протоколы) общего собрания членов кооператива от 05.09.2009, 21.11.2009, 05.12.2009, 23.01.2010, 13.04.2010 и 16.10.2010. При рассмотрении дела установлено, что в спорный период существовала неопределенность в отношении состава лиц, являющихся членами кооператива после реорганизации колхоза "Победа". Президиум признал необоснованными выводы судов о том, что в состав кооператива вошло 312 человек, и указал, что фактически членами кооператива являются 164 человека. Суд пришел к выводу о том, что оспариваемые собрания проведены при отсутствии кворума и с нарушением порядка, установленного Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ), и уставом кооператива.

Заключение мирового соглашения предполагает достижение правовой определенности между всеми его участниками и прекращение спора в целом.

Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По смыслу пункта 2 статьи 37 Закона N 193-ФЗ члены производственного кооператива несут субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива в размере, предусмотренном уставом кооператива, но не менее чем в размере 5 процентов своего пая.

Поскольку иск признан ответчиком и мировое соглашение заключено неуполномоченным лицом, права кооператива и его членов были нарушены и они были лишены возможности представлять свои возражения относительно заявленных требований. Указанные обстоятельства не отвечают задачам арбитражного судопроизводства.

Кроме того, предметом мирового соглашения могут быть сделки, поэтому суд должен проверить мировое соглашение на соответствие императивным нормам о сделках.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Однако из материалов дела не следует, что при заключении мирового соглашения суд исследовал вопрос о крупности сделки и о порядке ее совершения.

Между тем оспорить такую сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение.

С учетом изложенного определение от 25.11.2013 и постановление от 19.02.2014 надлежит отменить, а дело - направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.11.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014 по делу N А15-1485/2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников