Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 апреля 2014 г. N Ф08-1765/14 по делу N А63-13098/2011

г. Краснодар

28 апреля 2014 г.

Дело N А63-13098/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Айбатулина К.К. и Кухаря В.Ф., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказское юридическое агентство" (ИНН 2634090255, ОГРН 1102635008190) - Клушина С.В. (директор общества), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сергиевское" (ИНН 2606002056, ОГРН 1062645017148) - Тихомировой А.И. (доверенность от 23.10.2012), в отсутствие третьего лица - закрытого акционерного общества "Агропромышленная группа "Добрая воля"" (ИНН 2634066608, ОГРН 1052604183433), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказское юридическое агентство" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 по делу N А63-13098/2011 (судьи Казакова Г.В., Егорченко И.Н., Сулейманов З.М.), установил следующее.

ООО "АгроПартнер" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Сергиевское" о взыскании 11 373 тыс. рублей неосновательного обогащения (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

Исковые требования мотивированы следующим: в 2010 году ООО "АгроПартнер" и ООО "Сергиевское" устно договорились о том, что истец с участием собственных и привлеченных сельскохозяйственных машин (агрегатов) осуществит уборку принадлежащего ответчику урожая. В период с 27.06.2010 по 20.07.2010 ответчику оказаны работы по уборке зерна. Истец убрал озимую пшеницу, рапс и горох с полей ответчика общей площадью 5629 га. Работы приняты ответчиком без замечаний, о чем составлены соответствующие акты, претензий по качеству уборки зерна от ответчика не последовало, однако оплата работ не произведена.

Определением от 21.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "АПГ "Добрая воля"".

Решением от 07.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.12.2012, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.04.2013 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. Суд кассационной инстанции указал, что включение в реестр требований кредиторов должника (комиссионера) не препятствует истцу обратиться с самостоятельными требованиями к комитентам (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.01.2013 N ВАС-13850/12).

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции определением от 27.05.2013 произвел замену истца - ООО "АгроПартнер" на правопреемника - ООО "Северо-Кавказское юридическое агентство" на основании договора уступки прав требования (договора цессии) от 12.04.2013 N 1- ЦЕС/13 (т. 3, л. д. 105 - 107).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Северо-Кавказское юридическое агентство" уточнило исковые требования и просило взыскать с ответчика 4 006 400 рублей основного долга в связи с тем, что ЗАО "АПГ "Добрая воля"" перечислило истцу за ООО "Сергиевское" 5 млн рублей (т. 3, л. д. 105 - 107).

Решением от 18.07.2013 уточненные исковые требования удовлетворены. В части взыскания 7 366 600 рублей задолженности производство по делу прекращено в связи с отказом от иска.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.01.2014 решение от 18.07.2013 отменено в части удовлетворения исковых требований, в удовлетворении иска в названной части отказано. Судебный акт мотивирован тем, что 27.10.2010 ООО "Сергиевское" в полном объеме исполнило обязательство по оплате уборки урожая по договору от 15.06.2010, заключенному с ЗАО "АПГ "Добрая Воля"", которое обязано перечислить ООО "АгроПартнер" денежные средства в соответствии с условиями договора подряда от 21.06.2010 N П-210610/4.

В кассационной жалобе истец просит постановление от 27.01.2014 отменить и оставить в силе решение от 18.07.2013. По мнению заявителя, платежное поручение от 26.10.2010 N 605 не может свидетельствовать об оплате ООО "Сергиевское" третьему лицу работ по уборке урождая силами ООО "АгроПартнер", поскольку в нем отсутствуют ссылки как на договор подряда от 15.06.2010, как и на договор комиссии от 26.10.2010. Сумма, указанная в платежном поручении, не соответствует сумме задолженности перед истцом. Кроме того, переход к комитенту обязанности возместить убытки или понести иные меры ответственности по сделке с третьим лицом происходит независимо от того, на кого было возложено исполнение обязательства перед третьим лицом в договоре комиссии и по чьей вине произошло неисполнение или ненадлежащее его исполнение (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2002 N 68 "О практике применения части второй статьи 1002 Гражданского кодекса Российской Федерации"; далее - информационное письмо N 68).

Законность судебного акта проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что ЗАО "АПГ "Добрая воля"" заключило с некоторыми обществами, в том числе 15.06.2010 - с ООО "Сергиевское" (комитент), договор комиссии на организацию подрядных работ, по условиям которого ЗАО "АПГ "Добрая воля"" обязалось осуществить поиск и подбор организации, осуществляющей подрядные работы по уборке сельскохозяйственных культур, заключить с ней от своего имени, но за счет комитента договор на оказание услуг по уборке сельскохозяйственных культур из расчета 1600 рублей за 1 га.

Во исполнение договора комиссии ЗАО "АПГ "Добрая воля"" и ООО "АгроПартнер" (исполнитель) заключили договор подряда от 21.06.2010 N П-210610/4, по условиям которого ООО "АгроПартнер" обязалось произвести уборку сельскохозяйственных культур урожая 2010 года, предоставив зерноуборочные комбайны с измельчителями и подготовленными экипажами, оказывая своими силами управление и техническое обслуживание этих комбайнов.

Согласно пункту 4.1 договора за выполненные работы ЗАО "АПГ "Добрая воля"" выплачивает ООО "АгроПартнер" вознаграждение в размере 1600 рублей за 1 га, убранный ООО "АгроПартнер". Окончательный расчет за выполненные работы производится на основании акта приема-передачи выполненных работ.

ООО "АгроПартнер" произвело уборку на полях, в частности, принадлежащих ООО "Сергиевское" общей площадью 5629 га, о чем составлены и подписаны акты выполненных работ как с ответчиком, так и с третьим лицом.

По расчету истца ответчику оказаны услуги на общую сумму 9 006 400 рублей.

ЗАО "АПГ "Добрая воля"" перечислило ООО "АгроПартнер" за ООО "Сергиевское" предоплату за уборку урожая на землях ответчика в общей сумме 5 млн рублей, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями (т. 1, л. д. 68 - 71).

Платежным поручением от 26.10.2010 N 605 ООО "Сергиевское" перечислило ЗАО "АПГ "Добрая воля"" 9 118 980 рублей, указав в назначении платежа "оплата согласно договору уборки с/х культур".

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.11.2010 по делу N А63-8723/2010 в отношении ЗАО "АПГ "Добрая воля"" введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.01.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Определением от 05.04.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.08.2012, признаны обоснованными требования ООО "АгроПартнер" в размере 10 015 200 рублей долга и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Суд установил, что в рамках договора подряда от 21.06.2010 N П-210610/4 ООО "АгроПартнер" выполнило работы на площади 9384,5 га стоимостью 15 015 200 рублей. ЗАО "АПГ "Добрая воля"" уплатило за выполненные работы 5 млн рублей, задолженность составила 10 015 200 рублей.

ООО "АгроПартнер", ссылаясь на то, что обязательства ЗАО "АПГ "Добрая воля"" по оплате задолженности в размере 4 006 400 рублей перешли к ответчику, обратилось с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 1002 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае объявления комиссионера несостоятельным (банкротом) его права и обязанности по сделкам, заключенным им для комитента во исполнение указаний последнего, переходят к комитенту.

Из пункта 2 статьи 1002 названного Кодекса и пункта 1 информационного письма N 68 следует, что переход к комитенту прав и обязанностей комиссионера по сделкам с третьими лицами происходит в силу прямого указания закона и не требует заключения специального соглашения между комиссионером и комитентом, а также согласия комиссионера, комитента и третьих лиц. Моментом перехода прав и обязанностей от комиссионера к комитенту признается дата принятия решения арбитражного суда о признании комиссионера банкротом и об открытии конкурсного производства.

Суд при новом рассмотрении установил, что в связи с признанием ЗАО "АПГ "Добрая воля"" банкротом и открытием в отношении его 10.01.2012 конкурсного производства к ООО "Сергиевское" перешли права и обязанности комиссионера по договору подряда от 21.06.2010 N П-210610/4. Поскольку ответчик не представил доказательств оплаты ООО "АгроПартнер" выполненных работ, суд первой инстанции правильно удовлетворил иск.

Отменяя решение от 18.07.2013 и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что обязательства ООО "Сергиевское" по оплате выполненных ООО "АгроПартнер" работ по уборке урожая 2010 года прекратились 27.10.2010 путем перечисления денежных средств ЗАО "АПГ "Добрая воля"". С даты признания ЗАО "АПГ "Добрая Воля"" несостоятельным (банкротом), то есть с 10.01.2012, права и обязанности ЗАО "АПГ "Добрая Воля"" как комиссионера по договору подряда, заключенному им во исполнение указаний комитентов, не перешли к комитенту ООО "АгроПартнер" в части требования о взыскании с ООО "Сергиевское" долга по оплате выполненных работ в связи с надлежащим исполнением обязательств по оплате выполненных работ в полном объеме 27.10.2010. Кроме того, суд апелляционной инстанции, указав, что ООО "АгроПартнер" мотивировало исковое заявление, ссылаясь на нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитал недоказанным факт сбережения ООО "Сергиевское" 9 006 400 рублей, впоследствии уменьшенных до 4 006 400 рублей, за счет ООО "АгроПартнер".

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено, что с даты признания ЗАО "АПГ "Добрая Воля"" несостоятельным (банкротом) его права и обязанности как заказчика по договору подряда, заключенному во исполнение указаний комитента, перешли не к истцу, а к ООО "Сергиевское". У ООО "АгроПартнер" возникло право требовать с ответчика как правоприемника ЗАО "АПГ "Добрая Воля"" задолженность в связи с неисполнением обязательств по договору подряда от 21.06.2010 N П-210610/4. Нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежат.

Пунктом 2.1.2 договора комиссии от 15.06.2010 предусмотрена обязанность ЗАО "АПГ "Добрая Воля"" исполнить надлежащим образом все обязательства по сделке, совершенной с третьим лицом (ООО "АгроПартнер") в рамках договора.

Согласно пункту 7.3 договор комиссии действует до полного исполнения сторонами обязательств. Между тем комиссионер свои обязательства по договору комиссии не исполнил, поскольку не представил комитенту отчет о перечислении платы ООО "АгроПартнер" за выполненную им работу. Права и обязанности по договору подряда от 21.06.2010 N П-210610/4 в части оплаты истцу работ по уборке урожая на площадях ответчика в силу закона перешли к ООО "Сергиевское", которое стало обязанным оплатить истцу выполненные работы. Доказательства оплаты ответчик не представил. Исполнение им обязанности ЗАО "АПГ "Добрая воля"" с учетом того, что комиссионер не оплатил работы истцу и признан банкротом, не является надлежащим исполнением обязанности ответчика истцу.

При изложенных обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у ответчика обязанности оплатить истцу задолженность за выполненные в рамках договора подряда от 21.06.2010 N П-210610/4 работы основан на неверном применении норм материального права и не соответствует материалам дела.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Соответствие выводов арбитражного суда первой инстанции о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, допускают возможность удовлетворения жалобы, отмены постановления апелляционного суда и оставления в силе решения суда первой инстанции.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы расходы по уплаченной государственной пошлине в сумме 2 тыс. рублей следует взыскать с ООО "Сергиевское" в пользу ООО "Северо-Кавказское юридическое агентство" в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 по делу N А63-13098/2011 отменить.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.07.2013 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сергиевское" (ИНН 2606002056, ОГРН 1062645017148) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказское юридическое агентство" (ИНН 2634090255, ОГРН 1102635008190) 2 тыс. рублей расходов по уплате госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

К.К. Айбатулин В.Ф. Кухарь