Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 апреля 2014 г. N Ф08-2255/14 по делу N А63-8723/2010

г. Краснодар

28 апреля 2014 г.

Дело N А63-8723/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашникова М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника - закрытого акционерного общества "Агропромышленная группа "Добрая воля"" (ИНН 2634066608, ОГРН 1052604183433) Луговенко О.И., от общества с ограниченной ответственностью "КВС РУС" - Груниса Е.И. (доверенность от 01.08.2013), в отсутствие открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества Агропромышленная группа "Добрая воля" Луговенко О.И. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2013 (судья Антошук Л.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 (судьи Сомов Е.Г., Джамбулатов С.И., Годило Н.Н.) по делу N А63-8723/2010, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Агропромышленная группа "Добрая воля"" (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 28.05.2010, заключенного ОАО "Сбербанк России" (далее - банк) и должником; сделки по исполнению указанного договора в соответствии с платежным поручением от 30.06.2010 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с банка в пользу должника 142 685 389 рублей 71 копейки.

Определением от 14.10.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.01.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано на том основании, что управляющий пропустил срок исковой давности.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты, полагая неверным вывод судов о пропуске срока исковой давности. Суды необоснованно отклонили довод конкурсного управляющего должника о том, что срок исковой давности не истек, поскольку первому конкурсному управляющему должника Бабенко А.Г. стало известно о наличии оснований для оспаривания сделки на собрании кредиторов 17.05.2012. До этого момента Бабенко А.Г. было известно только о наличии сделки исходя из бухгалтерских балансов должника и расшифровок к ним. Суды не учли, что законодательство о банкротстве связывает начало течения срока исковой давности с моментом, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания такой сделки. Сам факт об осведомленности конкурсного управляющего о сделке не подтверждает, что управляющий обладал документами, подтверждающими ее порочность.

В отзыве банк просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника повторил доводы, изложенные в жалобе, представитель ООО "КВС РУС" просил жалобу удовлетворить.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, банк и должник заключили договор уступки прав (требования) от 28.05.2010 N 15100003, в соответствии с которым банк уступил должнику права требования с ООО "Фирма "Северо-Кавказский Агрохим"" задолженности в сумме 142 685 389 рублей 71 копейка, возникшей из договора от 21.07.2009 N 009000069 об открытии возобновляемой кредитной линии. В счет оплаты уступаемого права должник платежным поручением от 30.06.2010 перечислил банку 142 685 389 рублей 71 копейку.

Конкурсный управляющий оспорил данную сделку на основании пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку сделка совершена в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника, повлекла за собой оказание предпочтения банку перед другими кредиторами должника в отношении удовлетворения требований.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделок должника подается в арбитражный суд внешним или конкурсным управляющим. Согласно указанной норме срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. Согласно пункту 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 32 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" разъяснил, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как установили суды, прежний конкурсный управляющий должника Бабенко А.Г., утвержденный решением суда от с 10.01.2012, являлся также и временным управляющим должника (определение от 22.11.2010). Суды обоснованно отклонил доводы конкурсного управляющего о том, что первому конкурсному управляющему должника Бабенко А.Г. стало известно о наличии оснований для оспаривания сделки только 17.05.2012 на собрании кредиторов должника. Конкурсный управляющий должника не предоставил доказательств, свидетельствующих о том, что Бабенко А.Г., действуя разумно и добросовестно, до 17.05.2012 не имел объективной возможности получить информацию об оспариваемой сделке. Сведения о совершении этой сделки отражены в финансовом анализе должника за период с 01.01.2008 по 01.04.2011, представленном временным управляющим Бабенко А.Г. Доказательства, подтверждающие направление Бабенко А.Г. требований и запросов в отношении оспариваемой сделки в процедуре конкурсного производства, отсутствуют, что также свидетельствует о том, что на дату составления финансового анализа в процедуре наблюдения Бабенко А.Г. располагал информацией о сделке и условиях ее исполнения.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что Бабенко А.Г. должен был узнать о совершенной должником сделке в процедуре наблюдения, поэтому срок исковой давности в данном случае начал течь с 10.01.2012 (даты утверждения первого конкурсного управляющего должника) и истек 11.01.2013. С заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий должника Луговенко О.И. обратился в суд 24.04.2013, поэтому суды обоснованно указали, что годичный срок исковой давности на обжалование сделки должника конкурсным управляющим пропущен.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Основания для изменения или отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 по делу N А63-8723/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.В. Гиданкина С.М. Илюшников