Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 мая 2014 г. N Ф08-2883/14 по делу N А53-11195/2013

г. Краснодар

14 мая 2014 г.

Дело N А53-11195/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Бабаевой О.В. и Леоновой О.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "ТСМ" (ИНН 6154101271, ОГРН 1066154089682) - Муравьи О.Н. и Акользина С.Н., от ответчика - открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Центр-Инвест"" (ИНН 6163011391, ОГРН 1026100001949) - Боярко О.И., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТСМ" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.11.2013 (судья Пипник Т.Д.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 (судьи Еремина О.А., Ковалева Н.В., Чотчаев Б.Т.) по делу N А53-11195/2013, установил следующее.

ООО "ТСМ" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Коммерческий банк "Центр-Инвест"" (далее - банк) о признании недействительным договора аренды с правом выкупа от 01.07.2010, договоров аренды от 12.08.2011 и от 01.12.2011, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 12 274 530 рублей уплаченной арендной платы и коммунальных платежей, а также неотделимых улучшений (уточненные требования).

Решением от 08.11.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.01.2014, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что общество не доказало совершение банком действий, направленных на умышленное введение его в заблуждение о состоянии арендуемого имущества с целью заключить спорные договоры. Заключение банком и обществом агентского договора опровергает выводы последнего об отсутствии у банка намерения по отчуждению имущества. Доводы общества о том, что имущество невозможно использовать по назначению из-за выявленных существенных скрытых недостатков, отклонены, так как не подтверждены соответствующими доказательствами, имущество принято обществом без замечаний.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя жалобы, выводы судов противоречат материалам дела и фактическим обстоятельствам, судами нарушены нормы материального и процессуального права. Воля общества была направлена на приобретение здания кафе в собственность. Банк своим поведением создал у общества представления о возможном выкупе спорного здания и о его пригодности для использования по целевому назначению. Суды не учли, что банк отказался продать здание обществу, а также иным лицам.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы жалобы, а представитель банка просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что 01.07.2010 банк (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды на срок до 30.06.2015 с правом выкупа двухэтажного здания кафе площадью 729,2 кв. м (литеры А, А1, п/А и п/А1) со входом в подвал площадью 9,6 кв. м (литера а1), расположенного по адресу: Ростовская область, г. Таганрог, пер. Тургеневский, 2а (кадастровый номер 61:58:01096:24:1-96-24/А:1/50071).

В соответствии с пунктами 3.2 и 3.4 договора в арендную плату не включаются расходы на содержание недвижимого имущества (коммунальные платежи, сопутствующие услуги). Выкупная цена арендованного имущества составляет 30 400 тыс. рублей и уплачивается по графику выкупных платежей (приложение N 1).

Указанное здание передано обществу по акту приема-передачи от 01.07.2010 (в редакции дополнительного соглашения от 02.08.2010), в котором стороны указали на наличие на задней стороне здания вертикальной трещины, не влияющей на его качественные и эксплуатационные характеристики.

Соглашением от 01.03.2011 стороны досрочно расторгли договор аренды с правом выкупа.

1 апреля 2011 года банк (поклажедатель) и общество (хранитель) заключили договор хранения спорного здания, которое было передано последнему по акту приема-передачи от 01.04.2011.

12 августа 2011 года банк (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды указанного здания на срок по 30.06.2012.

По акту приема-передачи от 12.08.2011 здание передано арендатору.

По договору аренды от 12.08.2011 и акту приема-передачи банк (арендодатель) передал обществу (арендатор) в аренду оборудование, необходимое для обеспечения работы кафе, расположенного в спорном здании.

Соглашением от 01.08.2012 стороны расторгли названный договор.

27 июля 2012 года банк (принципал) и общество (агент) заключили агентский договор, по которому общество приняло на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет банка сделку по комплексной продаже указанного здания кафе и оборудования по цене не менее 24 млн рублей. При этом обществу предоставлено право самостоятельно установить продажную цену имущества, но не менее названной цены. Агентское вознаграждение определено как разница между ценой реализации имущества и 24 млн рублей.

Общество, полагая, что названные договоры аренды здания кафе заключены под влиянием обмана, обратилось с иском в арбитражный суд. По мнению общества, у банка отсутствовало намерение продать данное имущество. Действия банка привели к значительным расходам общества в виде арендных и коммунальных платежей, а также на ремонт здания.

В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При разрешении спора суды установили, что представленные истцом доказательства не свидетельствуют о его неосведомленности или заблуждении о техническом состоянии арендуемого имущества. Утверждение общества о том, что банк при заключении спорных договоров не намеревался его исполнять в части продажи предмета аренды, опровергается действиями банка, заключившего агентский договор. Кроме того, арендные отношения прекращены по инициативе общества, а не банка. Поскольку общество не доказало, что заключило оспариваемые договоры аренды под влиянием обмана, суды сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Данный вывод соответствует установленным по делу обстоятельствам и не противоречит нормам материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по переоценке доказательств и установлению новых обстоятельств по делу.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.11.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 по делу N А53-11195/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.К. Айбатулин

Судьи

О.В. Бабаева О.В. Леонова