Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 мая 2014 г. N Ф08-8791/13 по делу N А32-15719/2013

г. Краснодар

15 мая 2014 г.

Дело N А32-15719/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Югэнерготрейд" (ИНН 2312107031, ОГРН 1032307186119) - Трубицыной З.И. (доверенность от 09.01.2014), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ейская теплосетевая компания" (ИНН 2361007022, ОГРН 1112361001015), заявителя в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - общества с ограниченной ответственностью "Лидер-2011", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер-2011" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2013 по делу N А32-15719/2013 (судья Поздняков А.Г.), установил следующее.

ООО "Югэнерготрейд" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО "Ейская теплосетевая компания" (далее - общество) с иском о взыскании с ответчика 2 680 192 рублей задолженности и 23 503 рублей 45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 29.08.2013 суд утвердил мировое соглашение.

В кассационной жалобе ООО "Лидер-2011" (далее - заявитель), поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит отменить определение от 29.08.2013 об утверждении мирового соглашения. Податель жалобы полагает, что обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм процессуального права, нарушает права заявителя как единственного учредителя общества. Заключение мирового соглашения для ответчика является крупной сделкой, однако в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об одобрении данной сделки участниками общества. Суд не проверил сделку по заключению мирового соглашения на соответствие положениям как Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), так и устава юридического лица.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.01.2014 производство по кассационной жалобе прекращено.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.03.2014 определение от 24.01.2014 отменено, кассационная жалоба заявителя направлена для рассмотрения по существу в суд кассационной инстанции, поскольку утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение подлежит проверке на предмет отсутствия либо наличия признаков совершения крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что определение суда подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.

Как видно из материалов дела, в рамках рассматриваемого дела ООО "Югэнерготрейд" и общество заключили мировое соглашение на следующих условиях:

1. "Стороны признают, что по договору технической эксплуатации и ремонта опасного производственного объекта от 01.10.2012 N 18 задолженность ООО "Ейская теплосетевая компания" перед ООО "Югэнерготрейд" составляет 3 092 458 (три миллиона девяносто две тысячи четыреста пятьдесят восемь) рублей.

Ответчик обязуется уплатить истцу сумму в размере 3 210 672 (три миллиона двести десять тысяч шестьсот семьдесят два) рублей 41 копейки, из них:

- 3 092 458 (три миллиона девяносто две тысячи четыреста пятьдесят восемь) рублей задолженность по договору технической эксплуатации и ремонта опасного производственного объекта от 01.10.2012 N 18;

- 79 291,74 (семьдесят девять тысяч двести девяносто один рубль 74 копейки) рублей проценты за пользование чужими денежными средствами;

- 38 922,67 (тридцать восемь тысяч девятьсот двадцать два рубля 67 копеек) рублей - судебные расходы, связанные с уплатой истцом государственной пошлины по иску

в следующем порядке:

- 1 070 224,14 (один миллион семьдесят тысяч двести двадцать четыре рубля 14 копеек) рублей - в срок до 15.09.2013;

- 1 070 224,14 (один миллион семьдесят тысяч двести двадцать четыре рубля 14 копеек) рублей - в срок до 15.10.2013;

- 1 070 224,14 (один миллион семьдесят тысяч двести двадцать четыре рубля 14 копеек) рублей - в срок до 15.11.2013 путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 42 Кодекса, не привлеченное к участию в деле лицо, вправе обжаловать судебные акты, принятые о его правах и обязанностях. Кодекс не ставит возможность рассмотрения кассационной жалобы названного лица в зависимость от того, привлечено ли оно к участию в рассмотрении дела. Жалоба в таком случае должна быть рассмотрена судом кассационной инстанции с учетом положений, изложенных в пункте 4 части 4 статьи 288 Кодекса (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Часть 6 статьи 141 Кодекса предусматривает, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

Между тем суд не учел следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, а в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров общества (пункты 3 и 4 статьи 46 Закона).

В кассационной жалобе содержатся доводы о том, что мировое соглашение является для истца крупной сделкой.

Суд, утверждая мировое соглашение, не проверил соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований Закона N 14-ФЗ: не установил наличие либо отсутствие в мировом соглашении признаков крупной сделки; не проверил, соответствует ли оспариваемая сделка порядку совершения сделок, в совершении которой имеется заинтересованность. Выяснение данных обстоятельств имеет существенное значение для установления нарушений мировым соглашением прав и законных интересов третьих лиц.

Процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения вытекает из требований статьи 141 Кодекса. Оспорить такую сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 N 9597/2012, Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.11.2010 N А53-316/2010, 18.10.2010 N А01-757/2010, 18.10.2010 N А01-770/2009, 18.11.2010 N А53-318/2010, 19.05.2005 N А63-1871/2004).

Учитывая, что в силу статей 286 и 287 Кодекса у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по исследованию и установлению новых обстоятельств дела, оценке доказательств, представленных сторонами, обжалуемое определение надлежит отменить, дело - передать на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела суду необходимо проверить доводы заявителя о нарушении при заключении мирового соглашения норм Закона N 14-ФЗ, разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, по результатам исследования имеющихся в деле (дополнительно представленных) доказательств и их оценки по правилам статьи 71 Кодекса.

При отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело (абзац второй части 3 статьи 289 Кодекса).

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2013 по делу N А32-15719/2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.В. Артамкина О.Л. Рассказов