Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 мая 2014 г. N Ф08-2742/14 по делу N А32-2877/2013

г. Краснодар

19 мая 2014 г.

Дело N А32-2877/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Улько Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Территория комфорта" (ИНН 2311079310, ОГРН 1042306453474) - Шевцовой Н.П. (доверенность от 19.03.2014), от ответчика - индивидуального предпринимателя Парпула Ивана Ильича (ИНН 231111132552, ОГРНИП 305231129300143) - Наджафа А.И. (доверенность от 09.01.2014), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "МП Агропромсервисбыт" (ИНН 2311025837, ОГРН 1022301815920), третьих лиц: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МП Агропромсервисбыт" Мифтахова Андрея Гумаровича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Парпула Ивана Ильича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2013 (судья Шепель А.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2014 (судьи Галов В.В., Малыхина М.Н., Попов А.А.) по делу N А32-2877/2013, установил следующее.

ООО "Территория комфорта" обратилось к ООО "МП Агропромсервисбыт" и индивидуальному предпринимателю Парпула И.И. (далее - предприниматель) со следующими требованиями:

1) признать недействительными (ничтожным) соглашение об отступном от 20.04.2011 N 1 и акт приема-передачи от 20.04.2011 N 1 (запись регистрации от 01.11.2011 N 23-23-01/873/2011-102) и применить последствия недействительности ничтожной сделки;

2) признать недействительными (ничтожным) соглашение об отступном от 20.04.2011 N 2 и акт приема-передачи от 20.04.2011 N 2 (запись регистрации от 11.11.2011 N 23-23-01/766/2011-552) и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Решением суда от 27.09.2013 соглашение об отступном от 20.04.2011 N 2 и акт приема-передачи от 20.04.2011 N 2, (запись регистрации от 11.11.2011 N 23-23-01/766/2011-552), признаны недействительными (ничтожными), применены последствия недействительности ничтожной сделки путем приведения сторон в первоначальное состояние. В остальной части исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 14.02.2014 решение от 27.09.2013 отменено в части отказа в удовлетворений требований. Иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить обжалуемые судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы судов о недобросовестном поведении предпринимателя, направленном на нарушение прав и интересов кредиторов, ошибочны, поскольку опровергаются материалами дела.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, представителей предпринимателя и ООО "Территория комфорта", Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что ООО "МП Агропромсервисбыт" являлось собственником нежилых помещений N 1 - 5, 11 - 25, 27 - 33, 35, 39, 40 и 42 цокольного этажа здания (литера под/А), нежилых помещений N 26 - 46 и 49 первого этажа здания (литера А), нежилых помещений N 4 - 6, 9 - 31 и 34 второго этажа здания (литера А), общая площадь помещений - 3869,15 кв. м; свидетельство от 19.01.2010 серии 23-АЖ N 463642, а также нежилых помещений N 26, 34 и 43 цокольного этажа здания (литера под/А), нежилых помещений N 14, 47, 48 и 50 первого этажа здания (литера А), нежилых помещений N 3, 32 и 33 второго этажа здания (литера А), нежилого помещения N 15 третьего этажа здания (литера А), общая площадь помещений - 194,67 кв. м; свидетельство от 19.01.2010 серии 23-АЖ N 463635), расположенных по адресу: г. Краснодар, ул. им. Космонавта Гагарина / ул. им. Тургенева, д. 232 / 109.

20 апреля 2011 года предприниматель (кредитор) и ООО "МП Агропромсервисбыт" (должник) заключили соглашение об отступном N 1, по условиям которого должник взамен исполнения обязательства, вытекающего из договора займа от 06.03.2006 N 004, предоставляет кредитору отступное.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения отступное предоставляется взамен 14 млн рублей задолженности и 280 тыс. рублей неустойки.

По соглашению об отступном от 20.04.2011 N 1 и акту приема-передачи от 20.04.2011 N 1 предпринимателю переданы нежилые помещения N 1 - 5, 11 - 25, 27 - 33, 35, 39, 40 и 42 цокольного этажа здания (литера под/А), нежилые помещения N 26 - 46 и 49 первого этажа здания (литера А), нежилые помещения N 4 - 6, 9 - 31 и 34 второго этажа здания (литера А) общей площадью 3869,15 кв. м, кадастровый номер 23-23-01/849/2009-081, расположенные по адресу: г. Краснодар, ул. им. Космонавта Гагарина / ул. им. Тургенева, д. 232 / 109.

20 апреля 2011 года предприниматель (кредитор) и ООО "МП Агропромсервисбыт" (должник) заключили соглашение об отступном N 2, по условиям которого должник взамен исполнения обязательства, вытекающего из договора займа от 07.03.2006 N 005, предоставляет кредитору отступное.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения отступное предоставляется взамен 1 млн рублей задолженности и 6400 рублей неустойки. По соглашению об отступном от 20.04.2011 N 2 и акту приема-передачи от 20.04.2011 N 2 предпринимателю переданы нежилые помещения N 26, 34 и 43 цокольного этажа здания (литера под/А), нежилые помещения N 14, 47, 48 и 50 первого этажа здания (литера А), нежилые помещения N 3, 32 и 33 второго этажа здания (литера А), нежилое помещение N 15 третьего этажа здания (литера А) общей площадью 194,67 кв. м, кадастровый номер 23-23-01/849/2009-079, расположенные по адресу: г. Краснодар, ул. им. Космонавта Гагарина / ул. им. Тургенева, д. 232 / 109.

Регистрация перехода права собственности на переданные объекты недвижимости произведена 01.11.2011 и 11.11.2011.

Впоследствии по заявлению Парпула И.И. (ликвидатора) ООО "МП Агропромсервисбыт" признано банкротом.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2012 по делу N А32-20818/2012-27/396-Б ООО "МП Агропромсервисбыт" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.2012 по делу N А32-20818/2012-27/396-Б задолженность ООО "МП Агропромсервисбыт" перед ООО "Территория комфорта" в сумме 2 220 697 рублей 56 копеек включена в реестр требований кредиторов должника.

Полагая, что отчуждение имущества было осуществлено с нарушением закона, ООО "Территория комфорта" обратилось в арбитражный суд.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты надлежит отменить в силу следующего.

В обоснование своих требований истец ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды не установили, какой из признаков обязательных условий для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве усматривается в данном случае.

Вывод судов о том, что оспариваемые сделки совершены с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов, является преждевременным, поскольку судами не установлена действительная стоимость имущества. Кроме того, при рассмотрении спора суды недостаточно исследовали вопрос о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов о наличии оснований для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации также является недостаточно обоснованным и мотивированным, сделанным без учета и оценки всех заявленных доводов ответчика.

Сам по себе факт совершения сделки с заинтересованным лицом не свидетельствует о намерении сторон причинить вред кредиторам.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку имеющимся в деле доказательствам, доводам и возражениям сторон и с учетом установленных обстоятельств, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.09.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2014 по делу N А32-2877/2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

Е.В. Улько И.И. Фефелова