Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 мая 2014 г. N Ф08-3219/14 по делу N А15-2605/2013

г. Краснодар

29 мая 2014 г.

Дело N А15-2605/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Алексеева Р.А. и Рассказова О.Л., в отсутствие в судебном заседании истца - Алиевой Бесхалум Зиядовны, ответчика - Мисриевой Шекерханум Зейналовны, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Престиж", Эдеева Эдея Гюльмагомедовича, Алиева Зияутдина Сиражудиновича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Алиевой Бесхалум Зиядовны на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу N А15-2605/2013 (судьи Егорченко И.Н., Марченко О.В., Сулейманов З.М.), установил следующее.

Участник ООО "Престиж" Алиева Б.З. обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением об исключении Мисриевой Ш.З. из состава участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены ООО "Престиж" (далее - общество), Эдеев Э.Г. и Алиев З.С.

Решением от 27.12.2013 (судья Ахмедов Д.А.) исковые требования удовлетворены, ответчик исключен из состава участников общества. Судебный акт мотивирован тем, что истец доказал неисполнение и грубое нарушение ответчиком обязанностей участника общества, предусмотренных статьей 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также совершение им действий, которые делают невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняют.

Постановлением апелляционного суда от 13.03.2014 решение от 27.12.2013 отменено. Суд апелляционной инстанции принял по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Суд апелляционной инстанции указал, что при оценке обоснованности требования об исключении участника из общества во внимание должно приниматься наличие негативных последствий поведения участника для общества, а не для другого участника. При этом должна быть установлена причинно-следственная связь между поведением исключаемого участника и наступившими неблагоприятными для общества последствиями. Таких последствий суд апелляционной инстанции не выявил. Неявка ответчика на общие собрания без учета совокупности иных обстоятельств не свидетельствует о грубом нарушении участником общества своих обязанностей и не может служить основанием для исключения участника из общества.

В кассационной жалобе истец просит отменить постановление от 13.03.2014, оставить в силе решение от 27.12.2013. Податель жалобы не согласен с выводами судов и считает, что ответчик существенно затрудняет нормальную деятельность общества, причинил вред обществу путем злостного уклонения от исполнения добровольно принятых на себя спонсорских обязательств по финансированию всех работ, проводимых на каменном карьере. У общества отсутствуют денежные средства для дальнейшего развития, разработки карьера, нет возможности приобрести камнерезное оборудование, и, как результат, не достигнута цель деятельности юридического лица. Ответчик обращается в суд о взыскании с общества дивидендов, желая получить прибыль от деятельности без соблюдения процедуры распределения прибыли. Кроме того, ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях общества без уважительных причин, в том числе по вопросам, требующим единогласного решения.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемого судебного акта.

От иных, участвующих в деле лиц, отзывы на жалобу не поступили.

Алиев З.С. и Эдеев Э.Г. заявили письменные ходатайства о рассмотрении жалобы в отсутствие их представителей.

Алиева Б.З. и ООО "Престиж" 21.05.2014 заявили письменные ходатайства об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки их представителей по причине занятости в другом судебном процессе и возникшими семейными обстоятельствами.

21 мая 2014 года в судебном заседании объявлен перерыв до 14 часов 50 минут 28.05.2014, о чем вынесено соответствующее определение и размещена информация на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

Обсудив поступившие от Алиевой Б.З. и ООО "Престиж" ходатайства, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что они не подлежат удовлетворению.

В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Алиева Б.З. и ООО "Престиж" извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Таким образом, невозможность присутствия их представителей в судебном заседании кассационной инстанции не препятствует рассмотрению жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 20.11.2003 произведена государственная регистрация общества. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.08.2013 учредителями общества являются истец с номинальной стоимостью доли в 7500 рублей (75% доли) и ответчик с номинальной стоимостью доли в 2500 рублей (25% доли).

Вступившим в законную силу решением суда от 26.12.2011 по делу N А15-1822/2011 за ответчиком признано право на долю в уставном капитале общества в размере 33,3%.

На общих собраниях учредителей общества неоднократно ставился вопрос о финансировании работ по освоению третьей площадки карьера и покупки камнерезных машин. Ответчику также предлагалось приобрести такие машины на собственные средства в размере 2 500 тыс. рублей, согласно договору от 25.04.2006 N 1.

Однако ответчик сообщил, что не в состоянии внести указанную сумму.

Истец, полагая, что ответчик не исполняет свои обязанности и делает невозможной (затруднительной) деятельность общества, обратился в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исходя из этого правила в подпункте "б" пункта 17 постановления от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Указанная совокупность условий, обязательных для принятия решения об исключении ответчика из состава участников общества, судом апелляционной инстанции не установлена. В частности, апелляционный суд не усмотрел грубых нарушений ответчиком обязанностей участника общества, которые бы существенно затруднили его деятельность и повлекли негативные последствия для истца как участника общества и для самого общества. Обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, сами по себе недостаточны для удовлетворения судом требований об исключении ответчика из состава участников общества.

Оценивая доводы истца об уклонении ответчика без уважительных причин от участия в собраниях общества 23.04.2011, 30.10.2011, 30.04.2012, 27.07.2012, 30.03.2013 и 23.07.2013, суд апелляционной инстанции исходил из того, что вмешательство суда в разрешение длительного корпоративного конфликта посредством устранения одной из сторон конфликта от участия в деятельности общества недопустимо. Противоречивые позиции сторон не позволяют сделать вывод о том, что участие ответчика в собраниях, созванных по инициативе истца, могло бы привести к разрешению корпоративного конфликта.

Кроме того, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что повестки дня, предложенные на собраниях, не содержали вопросов, требующих обязательного присутствия и единогласного принятия по ним решения всеми участниками общества. Неявка ответчика не препятствовала истцу принять решения по вопросам, кворум для проведения собраний имелся.

Согласно правовым позициям, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал факт грубого нарушения ответчиком обязанностей участника общества.

Неисполнение ответчиком принятых обязательств, вытекающих из договора дополнительного инвестирования, не может служить основанием для исключения из общества. В случае нарушения интересов общества по указанным обязательственным правоотношениям такая защита должна осуществляться в установленном законом порядке путем заявления соответствующих требований.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта и не опровергают выводы суда апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемого постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайства Алиевой Бесхалум Зиядовны и общества с ограниченной ответственностью "Престиж" об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу N А15-2605/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

Р.А. Алексеев О.Л. Рассказов