Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 июня 2014 г. N Ф08-3866/14 по делу N А53-18376/2013

г. Краснодар

06 июня 2014 г.

Дело N А53-18376/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Урсалова Олега Глебовича - Букреева Р.В. (доверенность от 03.03.2012), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Шолоховское" (ИНН 6167049011, ОГРН 1026104149059), третьих лиц: Бычковой Виктории Дмитриевны в лице законного представителя Бычковой Елены Борисовны, Моложая Виктора Алексеевича, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шолоховское" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.12.2013 (судья Казаченко Г.Б.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 (судьи Малыхина М.Н., Авдонина О.Г., Попов А.А.) по делу N А53-18376/2013, установил следующее.

Урсалов О.Г. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО "Шолоховское" (далее - общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, зафиксированного в протоколе от 01.06.2013.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является участником общества. В рамках рассмотрения иного корпоративного спора 30.06.2013 истцу стало известно о проведении 01.06.2013 общего собрания участников, на котором на должность директора избран Моложай В.А. - лицо, чьи корпоративные права (принадлежность 60% долей) истцом не признаются и оспариваются в рамках иного дела. О проведении указанного собрания истец извещен не был, участия в нем не принимал. Заверенную копию протокола получил 14.08.2013, после чего обратился в суд. Истец полагает, что нарушен был не только порядок созыва общего собрания (неизвещение истца), но и допущено нарушение в части принятия решения по вопросу, не включенному в повестку дня (кандидатура Моложая В.А. предложена непосредственно при проведении собрания, в повестке дня не раскрывалась, Моложай В.А. избрал директором самого себя). В нарушение требований закона копия протокола общего собрания истцу своевременно не направлена, что препятствовало реализации права на оспаривание.

Решением от 19.12.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.03.204, исковые требования удовлетворены. Суды признали недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 01.06.2013, о прекращении полномочий директора общества Урсаловой О.В. и утверждении директором общества Моложая В.А.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты, в иске - отказать. По мнению заявителя, суды неправильно истолковали пункт 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Истец злоупотребляет правом, уклоняясь от участия в общих собраниях общества. Вывод суда первой инстанции о том, что выдвижение кандидатур на должность директора непосредственно в ходе общего собрания противоречит положениям статьи 36 Закона N 14-ФЗ. Истец пропустил срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

03 июня 2014 года в судебном заседании объявлен перерыв до 11 часов 45 минут 05.06.2014.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что Урсалов О.Г. является участником общества с долей в уставном капитале в размере 10%.

Решением общего собрания участников общества от 01.06.2013 прекращены полномочия директора общества Урсаловой О.В., новым директором назначен Моложай В.А. Из текста протокола следует, что истец в проведении собрания не участвовал.

Ссылаясь на допущенные при созыве и проведении общего собрания нарушения, истец обжаловал принятое решение о смене директора в арбитражный суд, указав при этом, что получил сведения о принятом решении 30.06.2013, а заверенную копию протокола - 14.08.2013.

При рассмотрении спора апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

При рассмотрении дела общество заявило о пропуске истцом указанного срока на обжалование решения общего собрания участников общества.

Исследовав вопрос об истечении срока исковой давности и осведомленности истца о проведении общего собрания от 01.06.2013, суды пришли к правомерному выводу о том, что срок исковой давности не пропущен, информация до истца о состоявшемся собрании участников общества доведена не была и истец не был должным образом информирован о состоявшемся 01.06.2013 собрании участников общества.

Апелляционный суд верно указал, что, несмотря на исполнение обществом обязанности по извещению участника о проведении собрания, последний по не зависящим от него причинам не получил соответствующее извещение и был лишен возможности реализовать свое право на участие в управлении. При таких условиях решение общего собрания надлежит считать принятым с нарушением порядка созыва. Оснований полагать данное нарушение несущественным не имеется, поскольку участник лишен возможности в установленной законом форме реализовать свое право на участие в управлении обществом.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.12.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 по делу N А53-18376/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

А.В. Садовников Е.В. Улько