Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 июня 2014 г. N Ф08-3759/14 по делу N А22-478/2013

г. Краснодар

09 июня 2014 г.

Дело N А22-478/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истцов: Цеденова Александра Юрьевича (паспорт) и Лариева Карла Джимбяновича (паспорт), от ответчика - Оконова Павла Максимовича - Букурова О.В. (доверенность от 02.06.2014), в отсутствие истцов: Оконовой Ларисы Алексеевны, Зубова Виктора Алексеевича и Зубовой Людмилы Алексеевны, ответчиков: Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Элисте, Оконовой Валентины Харцхаевны, Бамбаева Бембе Харцхеевича, Бамбаевой Людмилы Константиновны, Немушева Петра Константиновича, общества с ограниченной ответственностью "Калмыцкая кибитка" (ОГРН 1030800758306, ИНН 0814087875), общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ОГРН 1030800758416, ИНН 0814074080), извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Цеденова Александра Юрьевича, Лариева Карла Джимбяновича, Оконовой Ларисы Алексеевны, Зубова Виктора Алексеевича, Зубовой Людмилы Алексеевны на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.09.2013 (судья Хазикова В.Н.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 (судьи Жуков Е.В., Годило Н.Н., Джамбулатов С.И.) по делу N А22-478/2013, установил следующее.

Цеденов А.Ю., Лариев К.Д., Оконова Л.А., Зубов В.А., Зубова Л.А. обратились в арбитражный суд с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Элисте (далее - инспекция), Оконовой В.Б., Оконову П.М., Бамбаеву Б.Х., Бамбаевой Л.К., Немушеву П.К., ООО "Калмыцкая кибитка", ООО "Стандарт" о признании недействительными решения Оконовой В.Х. о продаже доли уставного капитала ООО "Калмыцкая кибитка" (далее - общество) в размере 7900 рублей Оконову П.М. и сделки по продаже доли в размере 7900 рублей Оконову П.М., применении последствий недействительности указанной сделки; о признании недействительной и аннулировании регистрационной записи от 28.02.2013 за государственным регистрационным номером 2130816037306 о погашении регистрационной записи 01.12.2009 за государственным регистрационным номером 2090816130601 о выходе из общества Бамбаева Б.Х., Бамбаевой Л.К., Немушева П.К. и ООО "Стандарт" и переходе долей вышедших участников к обществу (уточненные требования).

Решением от 04.09.2013, оставленным без изменения постановлением от 25.02.2014, исковые требования удовлетворены частично. Решение от 08.10.2010 N 1, принятое Оконовой В.Х. в качестве единственного участника ООО "Калмыцкая кибитка" о даче согласия на продажу доли уставного капитала в размере 7900 рублей Оконову П.М, и сделка по передаче доли общества в размере 7900 рублей Оконову П.М. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки. В остальной части в иске оказано.

В кассационной жалобе Цеденов А.Ю., Лариев К.Д., Оконова Л.А., Зубов В.А. и Зубова Л.А. просят отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителей, вступившим в законную силу постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 по делу N А22-735/2011 установлено, что Бамбаев Б.Х., Бамбаева Л.К., Немушев П.К. и ООО "Стандарт" вышли из числа участников общества. Данное постановление было обязательно для налогового органа в части выхода ответчиков из состава участников общества.

В судебном заседании Цеденов А.Ю. и Лариев К.Д. поддержали доводы жалобы, представитель Оконова П.М. возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц и их представителей, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, общество зарегистрировано Государственной регистрационной палатой Республики Калмыкия 22.08.1997 в реестре за номером N Э-У-2760. Размер уставного капитала определен в 8400 тыс. рублей.

Учредительным договором общества от 11.08.1997 установлены следующие участники и вклады: Бамбаева Л.К. - 2 100 тыс. рублей, что составляет 25% уставного капитала, Оконова Л.А. - 2 100 тыс. рублей (25%), Оконова В.Х. - 840 тыс. рублей (10%), Бамбаев Б.Х. - 840 тыс. рублей (10%), Лариев К.Д. - 420 тыс. рублей (5%), Зубова Л.А. - 420 тыс. рублей (5%), Цеденов А.Ю. - 420 тыс. рублей (5%), Зубов В.А. - 420 тыс. рублей (5%), Немушев П.К. - 420 тыс. рублей (5%), Манджиев С.С. - 420 тыс. рублей (5%).

16 марта 1998 года руководителем общества Бамбаевым В.Х. в регистрационную палату Республики Калмыкия направлена новая редакция учредительных документов общества, в связи с приведением их в соответствие с Законом об обществах с ограниченной ответственностью и изменением состава участников.

Новая редакция устава общества зарегистрирована Государственной регистрационной палатой Республики Калмыкия 23.03.1998 N 708. Размер уставного капитала определен в 10 тыс. рублей и разделен на 1 тыс. долей номинальной стоимостью в 10 рублей.

Размер долей каждого участника согласно новой редакции устава определен следующим образом: Бамбаева Л.К. - 21%, или 210 долей номинальной стоимостью 10 рублей на сумму 2 100 рублей; Оконова Л.А. - 21%, или 210 долей номинальной стоимостью 10 рублей на сумму 2 100 рублей, Оконова В.Х. - 8,4%, или 84 доли номинальной стоимостью 10 рублей на сумму 840 рублей; Бамбаев Б.Х. - 8,4%, или 84 доли номинальной стоимостью 10 рублей на сумму 840 рублей; Лариев К.Д. - 4,2%, или 42 доли номинальной стоимостью 10 рублей на сумму 420 рублей; Зубова Л.А. - 4,2%, или 42 доли номинальной стоимостью 10 рублей на сумму 420 рублей; Цеденов А.Ю. - 4,2%, или 42 доли номинальной стоимостью 10 рублей на сумму 420 рублей, Зубов В.А. - 4,2%, или 42 доли номинальной стоимостью 10 рублей на сумму 420 рублей;

Немушев П.К. - 4,2%, или 42 доли номинальной стоимостью 10 рублей на сумму 420 рублей; Манджиев С.С. - 4,2%, или 42 доли номинальной стоимостью 10 рублей на сумму 420 рублей; ООО "Стандарт" - 16%, или 16 долей номинальной стоимостью 10 рублей на сумму 1600 рублей.

23 декабря 2002 года директор общества обратился в налоговый орган для внесения в государственный реестр сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01.06.2002.

В сведениях о юридическом лице в части учредителей общества указаны следующие лица: ООО "Стандарт", Бамбаева Л.К., Бамбаев Б.Х., Оконова В.Х. и Немушев П.К.

На основании решения налогового органа от 31.01.2003 N 1276 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1030800758306 в отношении общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ состав учредителей общества не изменялся до 26.10.2009.

В соответствии со списком от 26.10.2009 учредителями общества являлись Бамбаева Л.К. с размером 21% доли в уставном капитале, Бамбаев Б.Х. - 21%, Немушев П.К - 21%, ООО "Стандарт" - 16%, Оконова В.Х. - 21%.

Протоколом N 1 общего собрания учредителей общества от 04.11.2009 утвержден устав в новой редакции.

23 ноября 2009 года ООО "Стандарт", Бамбаева Л.К., Бамбаев Б.Х., Немушев П.К. вышли из состава участников, их доли (всего 79%) перешли обществу, о чем 24.11.2009 внесены изменения в сведения о юридическом лице.

Решением единственного участника общества от 08.10.2010 дано согласие на продажу доли общества в размере 79% Оконову П.М.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 05.06.2012 по делу N А22-735/2011, оставленным без изменения постановлением от 04.12.2012, исковые требования участников общества Цеденова А.Ю., Лариева К.Д., Оконовой Л.А. удовлетворены. Суд признал решение инспекции от 31.01.2003 N 1276 в части внесения недостоверных сведений об участниках общества в ЕГРЮЛ недействительным и возложил на инспекцию обязанность восстановить сведения в ЕГРЮЛ в отношении принадлежащих участникам общества долей уставного капитала общества по состоянию на 12.03.1998.

В порядке исполнения решения налоговым органом восстановлены участники общества, в том числе истцы Цеденов А.Ю., Лариев К.Д., Оконова Л.А., Зубов В.А. и Зубова Л.А., с долями по состоянию 12.02.1998.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества по состоянию на 14.08.2013 являются: Бамбаева Л.К. - 21%, или 210 долей на сумму 2 100 рублей; Оконова Л.А. - 21%, или 210 долей на сумму 2 100 рублей, Оконова В.Х. - 8,4%, или 84 доли на сумму 840 рублей; Бамбаев Б.Х. - 8,4%, или 84 доли на сумму 840 рублей; Лариев К.Д. - 4,2%, или 42 доли на сумму 420 рублей; Зубова Л.А. - 4,2%, или 42 доли на сумму 420 рублей; Цеденов А.Ю. - 4,2%, или 42 доли на сумму 420 рублей, Зубов В.А. - 4,2%, или 42 доли на сумму 420 рублей; Немушев П.К. - 4,2%, или 42 доли на сумму 420 рублей;

Манджиев С.С. - 4,2%, или 42 доли на сумму 420 рублей; ООО "Стандарт" - 16%, или 16 долей на сумму 1600 рублей.

Считая, что Бамбаев Б.Х., Бамбаева Л.К., Немушев П.К. и ООО "Стандарт" не являются участниками общества, Цеденов А.Ю., Лариев К.Д., Оконова Л.А., Зубов В.А., Зубова Л.А. обратились с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Статей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 05.06.2012 по делу N А22-735/2011 суд обязал инспекцию восстановить сведения в ЕГРЮЛ в отношении долей уставного капитала общества по состоянию на 12.03.1998.

Инспекция в заявлении о разъяснении решения Арбитражного суда Республики Калмыкия от 05.06.2012 по делу N А22-735/2011 указала на невозможность прямого восстановления записей о принадлежащих долях без отмены записи N 2090816130601, в соответствии с которой Бамбаев Б.Х., Немушев П.К., Бамбаева Л.К. и ООО "Стандарт" вышли из состава участников общества 01.12.2009.

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 26.06.2012 по делу N А22-735/2011 инспекции отказано в разъяснении судебного акта.

Инспекция, обязанная исполнить решение суда от 05.06.2012, вступившее в законную силу, восстановила записи в ЕГРЮЛ в отношении распределения долей участников общества по состоянию на 1998 год. В этот период ответчики являлись участниками общества.

Истцы в рамках дела N А22-735/2011 обжаловали решение суда от 05.06.2012 в части восстановления регистрационной записи всего состава учредителей в кассационном порядке, однако потом отказались от кассационной жалобы и не обращались с заявлением в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о разъяснении названного судебного акта.

Поскольку участники общества восстановлены в правах, а их доли распределены согласно учредительному договору, заключенному в 1998 году, на основании решения суда от 05.06.2012 по делу N А22-735/2011, которое истцами не обжаловано, вступило в законную силу и обязательно для всех лиц (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, указав, что требования по рассматриваемому делу фактически направлены на пересмотр судебного акта, принятого по делу N А22-735/2011.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, и по существу связаны с несогласием истцов с судебными актами по делу N А22-735/2011, поэтому они не принимаются кассационным судом.

Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 04.09.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу N А22-478/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

О.Л. Рассказов И.И. Фефелова