Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 мая 2014 г. N Ф08-2182/14 по делу N А32-16966/2013

г. Краснодар

21 мая 2014 г.

Дело N А32-16966/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Леоновой О.В. и Чесняк Н.В., при участии от истца - открытого акционерного общества "Новороссийский морской торговый порт" (г. Новороссийск, ИНН 2315004404, ОГРН 1022302380638) - Селиверстовой Ю.В. (доверенность от 30.12.2013), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Бриг" (г. Новороссийск, ИНН 2315147441, ОГРН 1082315007279) - Ишутиной М.А. (доверенность от 01.05.2014), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бриг" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.09.2013 (судья Ташу А.Х.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.01.2014 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Малыхина М.Н.) по делу N А32-16966/2013, установил следующее.

ОАО "НМТП" (далее - порт) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Бриг" (далее - общество) о взыскании 4 083 629 рублей 73 копеек платы за хранение груза.

Общество предъявило встречный иск о признании соглашения о передаче груза от 03.08.2012, заключенного портом, обществом и компанией INTER-LOGISTICS GmbH International Forwarding & Shipping (далее - компания), недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности. В обоснование заявленных требований общество сослалось на то, что соглашение заключено с нарушением порядка совершения крупных сделок (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также под влиянием обмана, так как от общества скрыли наличие задолженности компании перед портом за хранение груза.

Решением от 04.09.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.01.2014, иск порта удовлетворен, во встречном иске общества отказано. Судебные инстанции исходили из того, что основания для признания соглашения от 03.08.2012 недействительной сделкой отсутствуют, применение последствий недействительности названной сделки невозможно вследствие отчуждения обществом груза иному лицу. Наличие у общества обязанности оплатить оказанные портом услуги хранения, а также размер задолженности за названные услуги подтверждены материалами дела.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, отказать порту в иске и удовлетворить встречный иск. По мнению общества, вывод апелляционного суда о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие отнести соглашение от 03.08.2012 к числу крупных сделок, является неверным, так как заявитель представлял бухгалтерский баланс по состоянию на 30.06.2012. Кроме того, судебные инстанции не учли, что компания не имела полномочий на передачу обществу прав в отношении спорного груза. Решение и постановление приняты о правах и обязанностях компании (сторона соглашения от 03.08.2012), не привлеченной к участию в деле.

В отзыве порт отклонил доводы жалобы.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы.

Изучив материалы дела и выслушав названных представителей, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление надлежит отменить, дело - направить на новое рассмотрение.

Как видно из материалов дела, 20.12.2007 порт и компания (клиент) заключили договор N 602-6618 Г/472/08, по которому порт обязался оказывать клиенту услуги по перевалке металлопродукции открытого и крытого хранения (прокат в рулонах холоднокатаный (код груза 3411178), прокат в рулонах горячекатаный (код груза 3411179), слябы (код груза 3411103), сталь оцинкованная с полимерным покрытием в рулонах - прокат в рулонах холоднокатаный (код груза 3411178), прокат плоский непакетированный - сталь листовая (код груза 3411115), арматура (код груза 3411113), пруток (код груза 3411114), сталь листовая пакетированная (код груза 3411180), заготовка различная (код груза 3411107), катанка (код груза 3411116), блюмы (код груза 3411111), профилированный прокат (код груза - 3411177) на территории порта, поставляемых компанией на экспорт через Новороссийский морской торговый порт.

3 августа 2012 года порт, компания и общество подписали соглашение о передаче прав на груз, в котором предусмотрели, что компания в соответствии со статьей 899 Гражданского кодекса Российской Федерации передает обществу невостребованный груз - пресс четырехкривошипный закрытый и контейнеры с комплектующими производства ПО "Воронежское по выпуску тяжелых механических прессов". Груз передается со всеми правами, обязанностями, имеющимися у компании, и документами. Учитывая, что груз находится в порту, названным соглашением стороны уведомили порт о состоявшейся передаче груза, прав и обязанностей по нему.

15 августа 2012 года общество (заказчик) и порт заключили договор N 6052-8543 Г/1045/12 перевалки и транспортной экспедиции оборудования, вывозимого с территории Российской Федерации, по которому порт обязался оказывать обществу услуги по перегрузке оборудования открытого хранения, вывозимых обществом за пределы территории Российской Федерации, услуги открытого хранения и прочие услуги, связанные с перевалкой грузов в морском порту.

В письме от 09.08.2012 N 293/12-Д общество обратилось к порту с просьбой переоформить приемные акты и краткие декларации на груз, указанный в соглашении от 03.08.2012, гарантировав уплату расходов.

Коносаментом подтверждается, что 17.08.2012 названный груз погружен на судно и вывезен с территории порта.

Порт выставил обществу счет от 17.08.2012 N 27939 на оплату, в котором указал, в том числе, стоимость услуг по хранению спорного груза в размере 4 083 629 рублей 73 копеек.

В претензиях от 21.02.2013 и 19.03.2013 порт предложил обществу погасить имеющуюся задолженность.

Поскольку общество названный долг не погасило, порт обратился в арбитражный суд с иском.

Общество предъявило встречный иск о признании соглашения от 03.08.2012 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции пришли к выводу об обоснованности заявленных портом требований и об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска общества.

В соответствии с частью 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от доводов, содержащихся в жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

К числу таких оснований относится принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 46 Кодекса при невозможности рассмотрения дела без участия другого ответчика арбитражный суд первой инстанции по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает к участию в деле другого ответчика.

Компания является стороной оспариваемой сделки. В материалах дела имеется ходатайство общества, в котором содержалось требование привлечь компанию к участию в деле в качестве ответчика (т. 1, л. д. 108). Из аудиопротокола судебного заседания от 24.07.2013 следует, что представитель общества заявил ходатайство о привлечении компании к участию в деле также и в качестве третьего лица. Решением от 04.09.2013 (резолютивная часть объявлена 24.07.2013) суд отказал в удовлетворении данного ходатайства. Компания к участию в деле не привлечена.

Вывод апелляционного суда о том, что в связи с отказом в удовлетворении встречного иска обжалуемое решение не может повлиять на права и обязанности компании, противоречит вышеназванным нормам. Необходимость участия всех участников оспариваемой сделки в качестве сторон арбитражного процесса не ставится законом в зависимость от итогов рассмотрения требований о признании сделки недействительной.

Поскольку суд, рассмотрев встречный иск о признании недействительным соглашения от 03.08.2012, принял решение о правах и обязанностях компании, которая является стороной названной сделки, но не привлечена к участию в деле, в силу пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и постановление надлежит отменить.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить допущенные нарушения норм процессуального права и по результатам оценки имеющихся в материалах дела и дополнительно представленных сторонами доказательств разрешить спор.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.09.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.01.2014 по делу N А32-16966/2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

О.В. Леонова Н.В. Чесняк