Определение Верховного Суда РФ от 28 марта 2023 г. N 308-ЭС23-2071 по делу N А32-45159/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 28 марта 2023 г. N 308-ЭС23-2071 по делу N А32-45159/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества "ТЛК Баунти" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.11.2022 по делу N А32-45159/2021

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Регистратор КРЦ" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "ТЛК Баунти" (далее - Компания) о взыскании 73 000 рублей задолженности и 33 150 рублей неустойки.

постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.11.2022, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что обязанность регистратора осуществить передачу реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра установлена нормативно и не является услугой регистратора, оказываемой эмитенту.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 15.10.2018 Общество (регистратор) и Компания (эмитент) заключили договор N МО-1/26042018 об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (в редакции дополнительного соглашения от 09.06.2020), по условиям которого регистратор обязан оказывать услуги по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент оплачивать услуги.

Стоимость услуг регистратора состоит из абонентской платы (пункт 3.1 договора) и стоимости иных услуг регистратора (пункт 3.2. договора).

Согласно части 1 прейскуранта подготовка и передача документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов, составляет 75 000 рублей, от 51 до 100 лицевых счетов - 90 000 рублей, более 101 лицевого счета - по соглашению сторон.

Уведомлением от 30.11.2020 договор расторгнут с 10.02.2020, реестр владельцев именных ценных бумаг ответчика 10.02.2020 передан по акту приема-передачи новому регистратору.

Расчет стоимости услуг Общества, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Компании, и счет на оплату 75 000 рублей в соответствии с действующим прейскурантом регистратора направлены Компании. С учетом частичной оплаты задолженность составила 73 000 рублей.

Общество обратилось с претензией от 08.06.2021 N 04/08/06 к Компании о погашении задолженности, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, проанализировав условия договора, руководствуясь статьями 329, 330, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", суды удовлетворили заявленные требований, исходя из достижения сторонами соглашения стоимости комплекса услуг, связанных с передачей реестра новому регистратору. По условиям договора эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра, в случае прекращения действия договора и замены регистратора, которые определяются в соответствии с прейскурантом.

Договор расторгнут по инициативе эмитента 10.02.2020, в тот же день Обществом переданы документы и информация, составляющие реестр владельцев именных ценных бумаг, другому регистратору. Факт оказания услуг подтвержден материалами дела.

Суды обоснованно отклонили доводы ответчика о том, что обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведение установлена законом и не является услугой, оказываемой эмитенту в соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, не подлежит оплате.

Перечень услуг, связанных с осуществлением деятельности по ведению реестра, установлен в разделе 6 постановления Правительства Российской Федерации от 31.08.2013 N 761 "Об утверждении перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паев инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость". Передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию отнесена к услугам, непосредственно связанная с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами и освобождаются от налогообложения. Передача реестра владельца ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию является платной услугой регистратора.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества "ТЛК Баунти" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова