Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 июня 2014 г. N Ф08-3282/14 по делу N А63-5712/2013

г. Краснодар

04 июня 2014 г.

Дело N А63-5712/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 4 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 4 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Кухаря В.Ф. и Рогальского С.В., при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Вариус" (г. Ставрополь, ИНН 2634800882, ОГРН 1102651004312) - Мрвалевич Е.П. (доверенность от 04.04.2014), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Вершина" (г. Москва, ИНН 2623022655, ОГРН 1082645000173), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вариус" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.10.2013 (судья Гладских Н.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А63-5712/2013, установил следующее.

ООО "Вершина" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Вариус" (далее - общество) о взыскании 298 015 рублей 30 копеек, в том числе 249 800 рублей стоимости изделия (рекламной конструкции) и монтажных работ, 30 тыс. рублей авансового платежа за демонтаж баннера, 6 тыс. рублей авансового платежа за аренду рекламного места с 29 по 31 октября 2012 года и 12 215 рублей 30 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 04.11.2012 по 05.06.2013 (уточненные требования).

Решением от 15.10.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.02.2014, с ответчика в пользу истца взыскано 279 800 рублей, перечисленных за изготовление, монтаж и демонтаж рекламной конструкции, и 4 968 рублей излишне уплаченной арендной платы. В остальной части в иске отказано. Судебные инстанции исходили из того, что демонтаж рекламной конструкции произведен обществом в нарушение условий договора аренды от 20.01.2012 N 2 и договора на изготовление и монтаж рекламной продукции от 20.01.2012. Ответчик на основании пункта 4.1.1 договора аренды и пункта 3.2 договора на изготовление и монтаж рекламной продукции обязан возвратить ООО "Вершина" денежные средства, уплаченные истцом за изготовление, монтаж и демонтаж баннера. Общество также обязано возвратить ООО "Вершина" излишне уплаченную арендную плату. Отказ в иске в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами мотивирован тем, что действующее законодательство не предусматривает возможности применения двойной ответственности за одно и то же нарушение обязательства.

В кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, общество просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда. По мнению заявителя, ответчик правомерно произвел демонтаж рекламной конструкции. Суды не учли, что ООО "Вершина" не в полном объеме оплатило услуги общества по изготовлению, монтажу и демонтажу рекламного баннера. Кроме того, суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие истца, так как 20.01.2014 ООО "Вершина" реорганизовано в форме присоединения к ООО "Випдом".

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

Изучив материалы дела и выслушав названного представителя ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, на основании договора аренды рекламного места от 15.01.2012 N 1, заключенного с ООО "Медея", обществу в аренду сроком с 15.01.2012 по 15.01.2013 передано рекламное место площадью 460 кв. м, представляющее собой фасад здания, расположенного по адресу: г. Ставрополь, ул. Кулакова, 17 "д". В соответствии с пунктом 2.4 договора общество имеет преимущественное право на продление договора на тех же условиях. В случае, если за один месяц до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить его действие, договор считается продленным на тот же срок на тех же условиях.

В письме от 19.01.2012 ООО "Медея" выразило согласие на передачу обществом названного объекта в субаренду ООО "Вершина".

20 января 2012 года общество (арендодатель) и ООО "Вершина" (арендатор) заключили договор аренды рекламного места и эксплуатации временной рекламной конструкции N 2, согласно которому ООО "Вершина" в аренду передается рекламное место (объект) по адресу: г. Ставрополь, ул. Кулакова, 17 "д" (фасадная часть здания площадью 480 кв. м и торцевая часть здания площадью 105 кв. м). Цель использования - размещение рекламных материалов арендатора размером 20 на 24 м и 7 на 15 м соответственно (пункт 1.2 договора). В соответствии с пунктом 2.1 срок аренды - 12 календарных месяцев. В силу пункта 2.3 договора срок аренды исчисляется с момента передачи арендатору объекта по акту приема-передачи. Сумма договора составляет 1 140 тыс. рублей из расчета 60 тыс. рублей ежемесячной платы за аренду фасадной части здания и 25 тыс. рублей ежемесячной арендной платы за торцевую часть здания (пункт 3.1). В соответствии с пунктом 4.1.1 договора арендодатель обязан передать арендатору в пользование объект по акту приема-передачи сроком на 12 календарных месяцев. В случае невыполнения арендодателем названных обязательств арендодатель возвращает уплаченные авансом денежные средства за аренду за неиспользованный срок, а также сумму в размере 376 500 рублей, потраченную арендатором на изготовление и монтаж рекламного материала.

20 января 2012 года ООО "Вершина" (заказчик) и общество (исполнитель) заключили также договор на изготовление и монтаж рекламной продукции, по которому исполнитель обязался изготовить и осуществить монтаж изделия, указанного в пункте 1.1 договора. Общая стоимость изготовления и монтажа изделия составляет 376 500 рублей.

Дополнительным соглашением от 23.05.2012 к названному договору стороны внесли изменения в пункт 1.1 договора, предусмотрев, что общая стоимость работ исполнителя по изготовлению, монтажу и демонтажу изделия составляет 279 800 рублей (179 800 рублей - стоимость изготовления, 70 тыс. рублей - монтажа и 30 тыс. рублей - демонтажа). Договор от 20.01.2012 также дополнен пунктом 3.2, согласно которому исполнитель, осуществив по заявке заказчика в течение 5 рабочих дней с момента ее получения, демонтаж изделия, обязан передать изделие и его составные части заказчику в течение двух рабочих дней с момента демонтажа по акту приема-передачи. На основании пункта 4.2 договора в редакции указанного дополнительного соглашения по факту приемки работ по изготовлению и монтажу изделия стороны подписывают акт приемки-сдачи работ по изготовлению и монтажу изделия. В пункте 10 дополнительного соглашения стороны указали, что данное соглашение полностью отменяет дополнительное соглашение, заключенное 28.03.2012.

16 июля 2012 года общество и ООО "Вершина" подписали акты приемки-сдачи работ к договору на изготовление и монтаж рекламной продукции от 20.01.2012 и приема-передачи рекламного места к договору аренды от 20.01.2012 N 2.

В письме от 17.10.2012 (получено обществом 22.10.2012) ООО "Медея" известило общество о необходимости освобождения рекламного места (фасад здания по адресу: г. Ставрополь, ул. Кулакова, 17 "д").

25 октября 2012 года ООО "Медея" и общество заключили соглашение о расторжении договора аренды от 15.01.2012 N 1.

Из акта от 29.10.2012, составленного ООО "Медея" и обществом, следует, что рекламный щит, расположенный на спорном здании, демонтирован и передан обществу.

Ссылаясь на то, что демонтаж щита произведен в нарушение условий договоров на аренду и на изготовление и монтаж рекламной продукции от 20.01.2012, ООО "Вершина" обратилось в арбитражный суд с иском.

Как указывалось выше, по смыслу пункта 4.1.1 договора аренды в случае невыполнения арендодателем обязательств по передаче объекта арендатору в пользование сроком на 12 календарных месяцев арендодатель обязан возвратить уплаченные авансом денежные средства за аренду за неиспользованный срок, а также сумму, потраченную арендатором на изготовление и монтаж рекламного материала.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 данной статьи).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Толкование названного условия пункта 4.1.1 договора от 20.01.2012 N 2 позволяет сделать вывод о том, что неисполнение обществом обязательства по предоставлению ООО "Вершина" объекта в аренду сроком на 12 месяцев влечет обязанность уплатить сумму, затраченную ООО "Вершина" на изготовление и монтаж рекламной конструкции.

Поскольку объект передан ООО "Вершина" в аренду по акту от 16.07.2012, суды, с учетом пункта 2.3 договора от 20.01.2012 N 2, обоснованно исходили из того, что срок аренды должен был истечь 16.07.2013. Вместе из материалов дела следует, что в нарушение условий договора общество 29.10.2012 произвело демонтаж рекламного баннера.

Платежными поручениями от 02.04.2012 N 998 и от 25.07.2012 N 399 подтверждается перечисление ООО "Вершина" ответчику 279 800 рублей в счет оплаты работ по изготовлению и монтажу рекламной продукции, а также в счет предоплаты за демонтаж. Платежными поручениями от 25.07.2012 N 406, от 27.08.2012 N 746 и от 25.09.2012 N 172 подтверждается также перечисление обществу 210 968 рублей арендной платы.

При таких обстоятельствах судебные инстанции, установив время фактического пользования истцом арендованным имуществом, пришли к правильному выводу об обоснованности требований ООО "Вершина" в части взыскания с ответчика 179 800 рублей стоимости изготовления и 70 тыс. рублей стоимости монтажа, 30 тыс. рублей, авансом перечисленных истцом за демонтаж, а также 4 968 рублей излишне уплаченной арендной платы. Отказывая в иске в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суды исходили из того, что действующее законодательство не предусматривает возможности применения двойной ответственности за одно и то же нарушение обязательства, в данной части судебные акты не обжалованы.

Доводы общества о том, что ответчик правомерно произвел демонтаж рекламной конструкции и что истец не в полном объеме оплатил услуги по изготовлению, монтажу и демонтажу рекламного баннера, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном порядке.

Довод о том, что обязательство по передаче рекламного баннера исполнено ранее 16.07.2012, а в указанную дату ответчик фактически изготовил второй баннер, подлежащий самостоятельной оплате, не основан на условиях спорных договоров и не подкреплен надлежащими доказательствами. Ответчик не представил акт приема-передачи иного баннера, соответствующего условиям договора, либо доказательства незаконного уклонения истца от его подписания. В связи с этим суды правомерно исходили из того, что обязанность по изготовлению баннера и передаче истцу соответствующего рекламного места исполнена ответчиком в день составления акта приема-передачи от 16.07.2012 в соответствии с пунктами 2.3 и 4.1.1 договора аренды и пунктом 4.2 договора на изготовление и монтаж рекламной конструкции.

Ссылка общества на то, что суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие истца, так как 20.01.2014 ООО "Вершина" реорганизовано в форме присоединения к ООО "Випдом", является несостоятельной.

В суде первой инстанции истец надлежащим образом извещался о судебных заседаниях. Соблюдая требования статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд направлял соответствующие извещения по последнему известному месту нахождения истца. Представитель ООО "Вершина" Кондрашова Е.А. по доверенности от 11.04.2013 присутствовала в заседании суда апелляционной инстанции, по итогам которого вынесено обжалуемое постановление.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Исходя из смысла статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица правопреемником его прав и обязанностей является вновь возникшее юридическое лицо, то есть имеет место универсальное (полное) правопреемство. При этом Кодекс не предусматривает реорганизацию в качестве основания прекращения обязательств, в отличие от ликвидации юридического лица.

Доказательства, подтверждающие, что доверенность от 11.04.2013, выданная от имени ООО "Вершина", отозвана его правопреемником, отсутствуют.

Основания для изменения или отмены решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.10.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 по делу N А63-5712/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

В.Ф. Кухарь С.В. Рогальский