Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 мая 2014 г. N Ф08-2721/14 по делу N А32-38839/2011

г. Краснодар

30 мая 2014 г.

Дело N А32-38839/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Кубанский сахар" - Запорожца А.М. (доверенность от 20.01.2014), от открытого акционерного общества "Гирей Кубань сахар" - Назаровой О.В. (доверенность от 01.08.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Эко-Продукт" - Крюковой М.А. (доверенность от 01.10.2013), Лысенко А.В. (доверенность от 01.10.2013), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Эко-продукт" (ИНН 2361002715, ОГРН 1092361001006) Орлова М.Е., общества с ограниченной ответственностью "РиоТорг" и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кубанский сахар" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.10.2013 (судья Гордюк А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2014 (судьи Стрекачёв А.Н., Сулименко Н.В., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-38839/2011, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Эко-продукт" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Орлов М.Е. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора о переуступке права требования от 01.11.2011 N 1, заключенного должником и ООО "РиоТорг".

Определением от 22.02.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.05.2013 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 18.07.2013 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции исходил из следующего. Делая вывод о равноценности встречного исполнения обязательств по договору цессии, суды руководствовались отчетом ООО "А-Коста" от 01.11.2011 N 011111/01-ДЗ, согласно которому стоимость права требования к ОАО "Гирей Кубань Сахар" на день заключения договора составляет 99 653 300 рублей. Между тем ООО "АгроСтимул" и конкурсный управляющий неоднократно обращали внимание судов на то, что данная оценка проводилась без анализа финансового состояния дебитора - ОАО "Гирей Кубань сахар", оценщиком не исследовались состав и состояние его имущества, договоры ипотеки и залога. Согласно отчету ООО "Экспресс сервис" от 12.04.2013 N 082 рыночная стоимость права требования к ОАО "Гирей Кубань сахар" в размере 568 716 620 рублей 30 копеек по состоянию на 01.11.2011 (дата совершения сделки) составляет 248 млн рублей. Конкурсный управляющий неоднократно заявлял ходатайство о проведении независимой судебной оценочной экспертизы с целью определить рыночную стоимость спорного права требования. При наличии в материалах дела двух противоречивых экспертных заключений, в которых рыночная стоимость права требования значительно отличается, выяснение вопроса о действительной стоимости права требования имеет существенное значение для принятия по делу правильного решения.

Определением суда от 29.10.2013 заявленные требования удовлетворены, договор цессии от 01.11.2011 N 1, заключенный должником и ООО "РиоТорг", признан недействительным и применены последствия недействительности сделки. Судебный акт мотивирован тем, что в соответствии с проведенной судебной экспертизой, выполненной специализированным частным учреждением "Ростовский центр судебных экспертиз", стоимость спорного права на 01.11.2011 составляет 248 447 297 рублей 08 копеек. Стоимость имущества ОАО "Гирей Кубань сахар" в рамках дела о его банкротстве оценена в 1 852 669 381 рубль, имущество, находящееся в залоге у должника, - 224 328 009 рублей. Суд отклонил ссылку ООО "РиоТорг", заявленную при новом рассмотрении дела, на отчет ООО "Аврора", согласно которому стоимость всего имущества ОАО "Гирей Кубань сахар" составляет 101 546 656 рублей, так как в задании для эксперта очевидно указывалось не все имущество, принадлежащее ОАО "Гирей Кубань сахар". Кроме того, данный отчет противоречил другим доказательствам по делу. Суд не установил обстоятельств, требующих назначения повторной судебной экспертизы. Суд не принял заключение ООО "А-Коста" во внимание, так как эксперты не имели доступа к бухгалтерской документации ОАО "Гирей Кубань сахар" и использовали лишь элементы доходного подхода при определении рыночной цены спорной дебиторской задолженности. Суд учел заключение специализированного частного учреждения "Ростовский центр судебных экспертиз", так как экспертам данного учреждения судом был обеспечен допуск к делам о банкротстве должника и ОАО "Гирей Кубань сахар". Суд обязал ОАО "Гирей Кубань сахар" представить экспертам необходимые для проведения экспертизы сведения. Эксперты указали, что реальной к взысканию с ОАО "Гирей Кубань сахар" суммой является 267 080 844 рубля 37 копеек. С учетом положений статьи 138 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) суд сделал вывод о том, что должник продал 1 ноября 2011 года за 100 млн рублей возможность получения в будущем 179 462 407 рублей за счет реализации конкурсной массы дебитора.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19 февраля 2014 года решение от 29 октября 2013 года изменено, резолютивная часть судебного акта дополнена абзацем следующего содержания. Восстановить за должником право требования к ОАО "Гирей Кубань сахар" на сумму 568 716 620 рублей 30 копеек. Взыскать с должника в пользу ООО "РиоТорг" 100 млн рублей, уплаченных по договору цессии от 1 ноября 2011 года N 1. Суд апелляционной инстанции указал на то, что выводы суда являются правильными. Однако суд первой инстанции ошибочно применил пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - Постановление Пленума N 63) в отношении дебиторской задолженности, которая не является вещью. Спорная недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Недействительность данной сделки влечет недействительность последующей сделки по продаже права требования к ОАО "Гирей Кубань сахар", заключенной ООО "РиоТорг" и ООО "Кубанский сахар".

В кассационной жалобе ООО "Кубанский сахар" просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, результаты экспертизы, которыми руководствовались суды, являются ошибочными. Эксперты не учли, что только 80% стоимости залогового имущества может быть направлено на погашение требований залогового кредитора, не обосновали неприменение затратного и сравнительного подходов. Эксперты ошибочно определили прогноз сроков возврата дебиторской задолженности и не учли ставку дисконтирования вероятной к взысканию задолженности. Суд необоснованно отказал в назначении повторной судебной экспертизы. В отчете ООО "А-Коста" указано, что доходный подход в чистом виде неприменим. Рыночная стоимость залогового имущества определена единственным неприменимым способом, а именно доходным. Довод о дополнении резолютивной части новым предложением никто не заявлял. Суд лишил ООО "Кубанский сахар" возможности реализовывать свои процессуальные права. Реституционные отношения связывают лишь стороны сделки, но не третьих лиц. ООО "Кубанский сахар" стороной оспариваемой сделки не являлось, а потому не может быть принуждено к возврату права требования в случае оспаривания сделки.

В отзыве на кассационную жалобу должник просил постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобу надлежит удовлетворить.

Из материалов дела следует, что ОАО "Гирей Кубань сахар" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Определением суда от 8 декабря 2008 года в отношении организации введена процедура наблюдения. Решением суда от 16 июня 2010 года в отношении организации введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Слушкин Е.Ю.

ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об установлении требований кредитора. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23 марта 2009 года требования банка в размере 935 107 870 рублей 29 копеек, обеспеченные залогом имущества должника, а также 80 тыс. рублей третейского сбора включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Гирей Кубань сахар".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21 октября 2010 года требования должника включены в реестр требований кредиторов ОАО "Гирей Кубань сахар" в размере 568 716 620 рублей 30 копеек на основании договоров цессии от 21 мая 2009 года N 070300/0276-8 и от 25 мая 2009 года N 070300/0502-8, заключенных с ОАО "Российский сельскохозяйственный банк".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 2 декабря 2011 года в реестр требований кредиторов внесены изменения: суд определил считать требования должника в третьей очереди реестра требований кредиторов в размере 568 716 620 рублей 30 копеек, из них 267 080 844 рубля 37 копеек - как обеспеченные залогом имущества ОАО "Гирей Кубань сахар", 301 635 775 рублей 93 копейки - как не обеспеченные залогом имущества ОАО "Гирей Кубань сахар".

ООО "Статус-Агро" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании должника (ООО "Эко-продукт") несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28 октября 2011 года заявление принято к производству. Определением от 28 февраля 2012 года в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением от 20 ноября 2012 должник признан необстоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 18 декабря 2012 года конкурсным управляющим утвержден Орлов М.Е.

1 ноября 2011 года должник и ООО "РиоТорг" заключили договор о переуступке права требования N 1, по которому должник передал ООО "РиоТорг" право требования к ОАО "Гирей Кубань сахар" на сумму 568 716 620 рублей 30 копеек. Согласно пункту 1.2 договора сделка является возмездной и цессионарий обязуется уплатить цеденту 100 млн рублей. Указанная сумма перечислена по платежным поручениям от 7 ноября 2011 года N 186 и N 187.

17 ноября 2011 года ООО "РиоТорг" по договору N 276-УСП передало ООО "Кубанский сахар" право требования к ОАО "Гирей Кубань сахар" на сумму 568 716 620 рублей 30 копеек за 102 млн рублей. Указанная сумма перечислена по платежному поручению от 25 ноября 2011 года N 344.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 1 ноября 2011 года N 1 является недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением. К участию в деле привлечены ОАО "Гирей Кубань сахар" и ООО "Кубанский сахар".

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основаны на положениях статей 61.9 и 129 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8 и 9 Постановления Пленума N 63 разъяснено следующее. Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий сослался на неравноценность встречного исполнения в сумме 100 млн рублей за право требования к ОАО "Гирей Кубань сахар" на сумму 568 716 620 рублей 30 копеек.

С учетом заявленного требования суды на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве должны были установить, превышает ли рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств, и насколько это превышение является существенным для признания оспариваемой сделки неравноценной.

Возражая против требований конкурсного управляющего, стороны по делу сослались на то, что при заключении договора от 1 ноября 2011 года N 1 был представлен отчет об оценке рыночной стоимости права требования к ОАО "Гирей Кубань сахар" в размере 568 716 620 рублей 30 копеек от 1 ноября 2011 года N 011111/01-ДЗ, подготовленный ООО "А-Коста". В соответствии с данным отчетом рыночная стоимость названного права составляет 99 653 300 рублей.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суды не устранили противоречия в доказательствах по делу. В частности, в материалы дела представлен названный отчет ООО "А-Коста" и отчет ООО "Экспресс сервис" от 12 апреля 2013 N 082, согласно которому рыночная стоимость спорного права требования к ОАО "Гирей Кубань сахар" по состоянию на 1 ноября 2011 года (дата совершения сделки) составляет 248 млн рублей.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, суд первой инстанции назначил проведение судебной экспертизы для определения стоимости спорного права требования на дату заключения договора. В соответствии с экспертным заключением специализированного частного учреждения "Ростовский центр судебных экспертиз" стоимость спорного права на 1 ноября 2011 года составила 248 447 297 рублей 08 копеек.

Суды, принимая во внимание одни доказательства по делу и отклоняя другие, пояснили следующее.

Суды отклонили оценку, проведенную ООО "Аврора", на которую ссылались ООО "РиоТорг" и ООО "Кубанский сахар", так как в задании для эксперта очевидно указывалось не все имущество, принадлежащее ОАО "Гирей Кубань сахар". Кроме того, данная оценка противоречила иным доказательствам по делу.

Суды отметили, что отчеты, подготовленные специализированным частным учреждением "Ростовский центр судебных экспертиз", ООО "Экспресс-сервис" и ООО "А-Коста", основаны на доходном методе и содержат мотивы, по которым не применены затратный и сравнительный методы.

В отчете ООО "А-Коста" при описании методологии применения доходного метода указано, что доходный подход в чистом виде неприменим, поскольку отсутствует какая-либо бухгалтерская (финансовая) информация по деятельности дебитора, но используются элементы доходного подхода: ставка дисконтирования, период оборачиваемости дебиторской задолженности. ООО "А-Коста" исходило из того, что задолженность, возможная к взысканию с учетом частичной обеспеченности залогом имущества ОАО "Гирей Кубань сахар", составляет 188 991 850 рублей 40 копеек. Итоговая стоимость права требования установлена в размере 99 653 300 рублей с учетом периода дисконтирования в три года и ставкой дисконтирования (23,78%).

Поскольку оценщик не получил доступ к бухгалтерской документации дебитора - ОАО "Гирей Кубань сахар", суды критически отнеслись к заключению ООО "А-Коста".

Определением о назначении экспертизы стоимости права требования в специализированном частном учреждении "Ростовский центр судебных экспертиз" от 2 сентября 2013 года Арбитражный суд Краснодарского края предоставил экспертам возможность ознакомления с материалами дел N А32-25485/2008 (о несостоятельности ОАО "Гирей Кубань сахар") и N А32-38839/2011 (о несостоятельности ООО "Эко-продукт"), а также обязал ОАО "Гирей Кубань сахар" предоставить в распоряжение экспертной организации (эксперта) информацию о составе имущества, обеспечивающего в качестве залога оцениваемое право требования, сведения о его рыночной стоимости, информацию (документы бухгалтерской отчетности), необходимую для определения финансового состояния ОАО "Гирей Кубань сахар" на дату определения рыночной стоимости предмета оценки, а также свободный доступ к предмету залога. К заключению специализированного частного учреждения "Ростовский центр судебных экспертиз" приложен пакет бухгалтерских документов ОАО "Гирей Кубань сахар", которые использовали эксперты. Специализированное частное учреждение "Ростовский центр судебных экспертиз" основывался на реальной к взысканию сумме - 267 080 844 рубля 37 копеек, обеспеченной залогом имущества должника.

Суд в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве учел, что 80% суммы требований, обеспеченных залогом, составляют 179 462 407 рублей (исходя из оценочной стоимости залогового имущества в размере 224 328 009 рублей) или 213 664 675 рублей 49 копеек (исходя из номинального размера требований к ОАО "Гирей Кубань сахар", обеспеченных залогом имущества должника, в 267 080 844 рубля 37 копеек).

С учетом правил статьи 138 Закона о банкротстве суды признали сумму в 179 462 407 рублей потенциально возможной к получению в случае реализации предмета залога по цене, определенной оценщиком при оценке предмета залога в период банкротства (оценка проводилась в сентябре 2011 года, то есть до заключения спорного договора). Таким образом, должник по оспариваемой сделке продал в ноябре 2011 года за 100 млн рублей возможность получения в будущем денежной суммы в размере 179 462 407 рублей (80% от суммы оценки залогового имущества ОАО "Гирей Кубань сахар" - 224 328 009 рублей, обеспечивающего залоговые требования на сумму 267 080 844 рубля 37 копеек). Поскольку реализация залогового имущества должника в деле о несостоятельности проводится под контролем арбитражного суда, риск снижения выручки из-за утраты имущества суды признали минимальным.

Между тем суды не учли следующее.

Как следует из материалов дела, должник передал ООО "РиоТорг" право требования к ОАО "Гирей Кубань сахар", находящемуся в процедуре банкротства (дело N А32-25485/2008).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21 октября 2010 года по делу N А32-25485/2008 требования должника включены в реестр требований кредиторов ОАО "Гирей Кубань сахар" в размере 568 716 620 рублей 30 копеек на основании договоров цессии от 21 мая 2009 года N 070300/0276-8 и от 25 мая 2009 года N 070300/0502-8, заключенных с ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" как обеспеченные залогом.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 2 декабря 2011 года по делу N А32-25485/2008 в реестр требований кредиторов внесены изменения: суд определил считать требования должника в третьей очереди реестра требований кредиторов в размере 568 716 620 рублей 30 копеек, из них 267 080 844 рубля 37 копеек - как обеспеченные залогом имущества ОАО "Гирей Кубань сахар", 301 635 775 рублей 93 копейки - как не обеспеченные залогом имущества ОАО "Гирей Кубань сахар".

Суды не дали оценку тому обстоятельству, что требование к предприятию-банкроту, изначально приобретенное должником как полностью обеспеченное залогом и установленное в реестре требований кредиторов ОАО "Гирей Кубань сахар" в соответствующую очередь, в большей степени уже утратило свое залоговое обеспечение к моменту заключения оспариваемого договора цессии с ООО "РиоТорг" и судом рассматривался вопрос о внесении изменений в реестр ОАО "Гирей Кубань сахар" по данному требованию.

Суды сослались на то, что в рамках дела о банкротстве ОАО "Гирей Кубань сахар" произведена оценка стоимости имущества сахарного завода, в соответствии с которой она составила 1 852 669 381 рубль. При этом стоимость имущества, которое обеспечивает залоговую часть требований должника, составляет по отчету об оценке 224 328 009 рублей, в то же время задолженность ОАО "Гирей Кубань сахар" в сумме 568 716 620 рублей 30 копеек продана за 100 млн рублей.

При этом суды не учли, что согласно отчету конкурсного управляющего от 18 июля 2012 года оценка имущества должника проводилась в 2010 году (т. 1, л. д. 71). В материалы дела представлено письмо экспертного учреждения ООО "РосБизнесЭксперт" от 7 апреля 2011 года, согласно которому по результатам проведенной оценки стоимость имущества ОАО "Гирей Кубань сахар" составляет 1 852 669 381 рубль, в том числе основные средства (имущественный комплекс) - 696 439141 рубль, дебиторская задолженность - 1 132 354 664 рубля (т. 1, л. д. 69). Таким образом, в оценку стоимости имущества должника включена дебиторская задолженность в сумме 1 132 354 664 рубля за 2010 год.

Суды в целях определения равноценности (неравноценности) встречного исполнения по оспариваемой сделки не исследовали вопрос, является ли указанная дебиторская задолженность реальной ко взысканию и есть ли вероятность удовлетворения уступленного требования должника, в том числе и в части, не обеспеченной залогом, и в каком объеме. Это имеет существенное значение для оценки оспариваемой сделки, так как для признания встречного исполнения по сделке неравноценным необходимо не только установить факт превышения, но и признать превышение стоимости переданного по сделке существенным.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Однако суды также не дали оценки тому обстоятельству, что спорное право требования в дальнейшем продано ООО "РиоТорг" по договору N 276-УСП от 17 ноября 2011 года предприятию ООО "Кубанский сахар" за 102 млн рублей.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что оценка уступленного требования проводилась без анализа финансового состояния дебитора - ОАО "Гирей Кубань сахар", что необходимо устранить при повторном рассмотрении дела. Между тем, данное указание суда кассационной инстанции в полной мере не выполнено, фактические обстоятельства по делу в полном объеме не установлены. При таких обстоятельствах вывод судов о том, что договор о переуступке права требования от 1 ноября 2011 года N 1 заключен при неравноценном встречном предоставлении, сделан без учета всех обстоятельств по делу. На основании вышеизложенного, судебные акты подлежат отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суду апелляционной инстанции следовало также учесть, что оспариваемое требование передано третьему лицу ООО "Кубанский сахар".

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума N 63 если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума N 63 если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения и противоречия в доказательствах, при необходимости для оценки равноценности (неравноценности) стоимости спорного права требования истребовать дополнительные доказательства о финансовом состоянии лица, право требования к которому является предметом данного спора, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29 октября 2013 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2014 года по делу N А32-38839/2011 отменить. Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Е.В. Андреева С.М. Илюшников