Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 июня 2014 г. N Ф08-3956/14 по делу N А32-20254/2013

г. Краснодар

11 июня 2014 г.

Дело N А32-20254/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - закрытого акционерного общества "Агростроймаш" - Половковой И.А. (доверенность от 22.04.2014), от ответчика -открытого акционерного общества "Завод алюминиевых и стальных конструкций" (ИНН 2312003152, ОГРН 1022301980183) - Абгауза А.М. (доверенность от 09.06.2014), Геу К.М. (доверенность от 21.01.2014), в отсутствие ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Горторгкомплекс" (ИНН 2312090437, ОГРН 1022301978346), Абезгауза Михаила Зиновьевича и Маркиной Елены Степановны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Агростроймаш" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.10.2013 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Попов А.А.) по делу N А32-20254/2013, установил следующее.

Измайлов В.З. (впоследствии ЗАО "Агростроймаш") обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Завод алюминиевых и стальных конструкций" (далее - завод), ООО "Горторгкомплекс" (далее - общество), Абезгаузу М.З. и Маркиной Е.С. о взыскании солидарно:

- 5 325 760 рублей 83 копеек процентов по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 25.04.2012;

- 294 697 рублей 59 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 11.10.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.03.2014, в удовлетворении исковых требований отказано. Положения пункта 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются, поскольку из буквального толкования условий договора следует, что выплата процентов, установленных пунктом 2.2 договора, осуществляется вместе с выплатой части или всей суммы задолженности не позднее 30.04.2019.

Завод воспользовался предоставленным ему правом и произвел частичное погашение долга и процентов. Установленный в договоре срок не наступил, основания для взыскания процентов отсутствуют.

В кассационной жалобе завод просит состоявшиеся судебные акты отменить. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Договор в части порядка уплаты процентов трактуется сторонами по-разному, следовательно не согласован, и применению подлежат положения пункта 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации о выплате процентов ежемесячно. Формулировка пункта 3.1.1 договора не содержит четкого указания, за какой период подлежат уплате проценты в срок, предусмотренный договором.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты. Представители ответчика возражали против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 25.04.2012 Измайлов В.З. (продавец) и завод (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 0,006% номинальной стоимостью 1201 рубль (далее - договор).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена продаваемой части доли составила 45 520 410 рублей. Оплата производится покупателем в срок до 30.04.2019.

Поскольку отсрочка платежа по договору составляет семь лет, стороны пришли к соглашению, что покупатель обязан оплатить продавцу проценты, начисляемые на основную сумму по процентной ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации с момента заключения договора до момента полной оплаты по договору. Кроме того, покупатель имеет право досрочно оплатить часть суммы или всю сумму с выплатой процентов, начисленных пропорционально суммам погашения кредита (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 4.1 договора исполнение покупателем обязательств по договору обеспечивается поручительством. 25 апреля 2012 года Измайлов В.З., общество, Абезгауз М.З. и Маркина Е.С. заключили договор поручительства.

В силу пункта 4.3 договора и пункта 1.3 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении покупателем обязательства поручители и покупатель отвечают перед продавцом солидарно.

ЗАО "Агростроймаш" (далее - акционерное общество) направило в адрес покупателя и поручителей требования об уплате процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые остались без ответа. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения акционерного общества в суд с иском.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Отказывая в удовлетворении требований, суды оценили положения договора (пункты 2.1, 2.2 и 3.1.1) и установили, что обязанность по выплате процентов возникает у завода не ранее срока, указанного для погашения суммы основного долга, то есть не ранее 30.04.2019, а в случае реализации заводом права досрочного погашения основной задолженности (ее части) - в момент погашения задолженности либо ее части в размере соответствующем погашаемой части.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки доказательств, иное привело бы к нарушению единообразия в толковании и применении арбитражным судом процессуальных норм (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.07.2012 N 17382/11), а также выводов, сделанных на их основе.

Довод заявителя о том, что применению подлежат положения пункта 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации о выплате процентов ежемесячно, суды правомерно отклонили, поскольку он противоречит условиям договора.

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.10.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 по делу N А32-20254/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.И. Афонина А.В. Садовников