Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 июня 2014 г. N Ф08-2216/14 по делу N А63-7797/2011

г. Краснодар

02 июня 2014 г.

Дело N А63-7797/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бородиновым В.В., при участии в судебном заседании истца - Приданниковой Ольги Григорьевны и его представителя Майдибор Н.П. (доверенность от 28.02.2013), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Руссистем" (ИНН 7723563431, ОГРН 1067746322159) - Погуляева Д.Е. (доверенность от 01.06.2011), от третьего лица - Цахилова Владислава Дмитриевича - Майдибор Н.П. (доверенность от 28.02.2013), в отсутствие ответчиков: открытого акционерного общества "Элекс" (ИНН 2632010409, ОГРН 1022601614067), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (ИНН 2634063830, ОГРН 1042600339737), третьих лиц: Федеральной налоговой службы Российской Федерации, Управления Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю, муниципального учреждения "Управление имущественных отношений администрации г. Пятигорска", Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Ставропольскому краю, прокуратуры Ставропольского края, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Пятигорску, администрации г. Пятигорска, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае, государственного унитарного предприятия Ставропольского края "Крайтехинвентаризация", общества с ограниченной ответственностью "Силикс Микс Продакшн", открытого акционерного общества "Банк Уралсиб", открытого акционерного общества "Сбербанк России", извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Приданниковой Ольги Николаевны и Цахилова Владислава Дмитриевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.07.2013 (председательствующий судья Безлепко В.В., арбитражные заседатели Панова О.Н., Саврасова В.К.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 (судьи Сомов Е.Г., Казакова Г.В., Марченко О.В.) по делу N А63-7797/2011, установил следующее.

Акционер ОАО "Элекс" Приданникова О.Г. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ОАО "Элекс", ООО "Руссистемс", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (далее - управление), в котором просило истребовать у ООО "Руссистемс" и возвратить ОАО "Элекс" следующее недвижимое имущество, расположенное в г. Пятигорске по ул. Первомайской, 51/16:

- производственное здание (литера А) общей площадью 659,40 кв. м, инв. N 3814, этажность 1, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/А;

- столовую (литера Б) общей площадью 345 кв. м, инв. N 3814, этажность 1, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/Б;

- административное здание (литера В) общей площадью 155,80 кв. м, инв. N 3814, этажность 1, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/В;

- склад (литера К) общей площадью 64 кв. м, инв. N 3814, этажность 1, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/К;

- производственное здание (литера М) общей площадью 107,60 кв. м, инв. N 3814, этажность 1, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/М;

- производственное здание (литера Н) общей площадью 230,20 кв. м, инв. N 3814, этажность 1, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/Н;

- проходную (литера О) общей площадью 7 кв. м, инв. N 3814, этажность 1, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/0;

- гараж (литера С) общей площадью 119,20 кв. м, инв. N 3814, этажность 1, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/С;

- склад (литера Т) общей площадью 120,90 кв. м, инв. N 3814, этажность 1, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/Т;

- производственное здание (литера И) общей площадью 653,10 кв. м, инв. N 3814, этажность 1, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/И;

- склад (литера Л) общей площадью 2047,90 кв. м, инв. N 3814, этажность 2, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/Л;

- нежилые помещения N 1 - 20, 26 - 29 и 32 в основном строении (литера Д) общей площадью 779 кв. м, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1001-1020, 1026-1029,1032/Д;

- цех (литера Ж) общей площадью 2296,90 кв. м, инв. N 3814, кадастровый номер 26:33:150407:0033:3814/186:1000/Ж (уточненные требования).

Решением от 03.07.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.12.2013, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды указали, что истец не доказал наличие права на обращение в суд с данным иском в качестве собственника имущества или в качестве уполномоченного представителя общества, действующего от его имени без оформления специальных полномочий. Материалы дела не содержат доказательств нарушения при отчуждении имущества прав и интересов истца как акционера. ООО "Руссистемс" является добросовестным приобретателем, спорное имущество выбыло из владения ОАО "Элекс" по его воле и на законных основаниях. Кроме того, суды применили срок исковой давности.

В кассационной жалобе заявители просят отменить обжалуемые судебные акты. По их мнению, суды неполно выяснили обстоятельства дела, не дали оценку доводам Приданниковой О.Г. Право собственности за ООО "Руссистемс" зарегистрировано незаконно.

Судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференцсвязи.

В судебном заседании истец, представитель истца и Цахилова В.Д. поддержали доводы кассационной жалобы с учетом дополнительных письменных пояснений, представитель ООО "Руссистемс" возражал против ее удовлетворения.

Истец и представитель Цахилова В.Д. заявили ходатайство о признании обязательной явку в судебное заседание суда кассационной инстанции конкурсного управляющего ОАО "Элекс".

Согласно статье 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции рассматривает дело в судебном заседании коллегиальным составом судей по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными в главе 35 Кодекса.

При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), он не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая установленные процессуальным законодательством пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции и полномочия названного суда, в части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции отклоняет ходатайство о признании обязательной явку в судебное заседание конкурсного управляющего ОАО "Элекс".

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что с 28 по 30 декабря 2006 года ОАО "Элекс" (продавец) и ООО "Максимум" (покупатель) заключили договоры купли-продажи спорного недвижимого имущества. Общая стоимость реализованных объектов недвижимости составила 1 532 286 рублей.

Объекты недвижимости переданы покупателю по актам приема-передачи от 28.12 - 30.12.2006. Оплата за имущество в сумме 1 532 286 рублей ОАО "Элекс" получена, что подтверждается имеющимися в деле платежными поручениями.

Право собственности ООО "Максимум" зарегистрировано 21.04.2007, выданы свидетельства о государственной регистрации права.

Согласно платежным поручениям от 29.03.2007 N 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43 и 44 денежные средства в сумме 1 532 037 рублей, полученные от ООО "Максимум", направлены ОАО "Элекс" на погашение задолженности по налогу на имущество за IV квартал 2005 года, за I - IV кварталы 2006 года, по НДФЛ за декабрь 2006 года и по НДС за IV квартал 2005 года, за II - IV кварталы 2006 года.

29 марта 2007 года в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО "Максимум", ликвидатором общества решением участника от 22.03.2007 назначен Евсеенков А.В.

11 мая 2007 года проведен открытый аукцион по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Максимум", победителем которого признано ООО "Руссистемс". ООО "Максимум" в лице ликвидатора Евсеенкова А.В. и ООО "Руссистемс" 11.05.2007 заключили договор купли-продажи спорного недвижимого имущества.

Указанное имущество передано ООО "Руссистемс" по акту приема-передачи от 11.05.2011. 29 мая 2007 года ООО "Руссистемс" заплатило 1 538 тыс. рублей за приобретенное имущество (с учетом оплаты задатка в сумме 10 тыс. рублей по договору о задатке от 19.04.2007 N 1/2).

14 августа 2007 года произведена государственная регистрация права собственности ООО "Руссистемс" на указанные нежилые помещения, о чем выданы соответствующие свидетельства о государственной регистрации права собственности.

25 июня 2007 года ООО "Максимум" прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись N 2077756842590.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1198/2008 от 26.11.2008 в отношении ОАО "Элекс" введена процедура конкурсного производства.

Определением от 25.10.2010 по делу N А63-4850/2010, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 14.02.2011 и кассационного суда от 22.05.2011, прекращено производство по делу по иску конкурсного управляющего ОАО "Элекс" к ООО "Максимум" о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 N 04/П, от 29.12.2006 N 07/П, от 30.12.2006 N 05/П b от 30.12.2006 N 01/П в связи с ликвидацией ООО "Максимум".

Определением суда первой инстанции от 30.03.2012 по делу N А63-7799/2011, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 09.07.2012 и суда кассационной инстанции от 05.10.2012, прекращено производство по делу по иску Приданниковой О.Г. к ОАО "Элекс", ООО "Максимум", ООО "Руссистемс", ООО "Силикс Микс Продакшн", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, ГУП "Крайтехинвентаризация", Управлению Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 N 04/П, от 29.12.2006 N 07/П, от 30.12.2006 N 05/П b от 31.12.2006 N 01/П, а также аукциона и протокола от 11.05.2007.

Решением суда от 02.09.2011 по делу N А63-9870/2010, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 27.12.2011 и кассационного суда от 06.03.2012, отказано в удовлетворении требований акционеров ОАО "Элекс" Приданниковой О.Г. и Цахилова В.Д. о признании незаконными действий (бездействия) Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю и Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, с участием Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве, ООО "Максимум" в лице ликвидатора Евсеенкова А.В., Вартаняна А.Э., ООО "Руссистемс", Бабаджаняна О.А., ОАО "Элекс" в лице конкурсного управляющего Федоренко А.В., прокуратуры г. Пятигорска и прокуратуры Ставропольского края.

Истец, полагая, что в основании регистрации права собственности ООО "Руссистемс" лежат недействительные (ничтожные) сделки и нарушения регистрационным органом порядка регистрации перехода права собственности, обратился в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество.

По смыслу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Правом на истребование имущества обладает его собственник; правомочия собственника в отношении имущества, принадлежащего акционерному обществу, осуществляет само общество через свои органы; акционер не является органом управления или исполнительным органом акционерного общества и не обладает правомочиями собственника имущества, принадлежащего акционерному обществу.

Акционеры не обладают правом на обращение в суд в качестве собственника имущества, принадлежащего акционерному обществу, или в качестве уполномоченного представителя акционерного общества без специального оформления полномочий действовать от имени общества, подавая иск об истребовании принадлежащего акционерному обществу имущества из чужого незаконного владения.

Поскольку истцы, не являясь собственником имущества, заявили иск от своего имени, не представили доказательств передачи им соответствующих полномочий собственника указанного имущества либо доказательств обладания этими полномочиями в силу закона или договора, суды пришли к верному выводу о том, что истец не вправе был предъявлять виндикационный иск.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ООО "Руссистемс" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суды указали, что истец, будучи акционером общества, должен был узнать о выбытии спорного имущества из владения ОАО "Элекс" не позднее 01.07.2007 (предельная дата предполагаемого годового собрания акционеров за 2006 год), а обратился в суд за защитой нарушенного права 31.08.2011, то есть за пределами срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе отсутствуют доводы о несогласии с выводами судов о пропуске срока исковой давности и отсутствии у Приданниковой О.Г. права предъявлять виндикационный иск.

С учетом изложенного доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.07.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 по делу N А63-7797/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

Е.И. Афонина И.И. Фефелова